什么是買殼上市有哪些利弊
什么是買殼上市有哪些利弊
買殼上市是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的那么你對買殼上市了解多少呢?以下是由學(xué)習(xí)啦小編整理關(guān)于什么是買殼上市的內(nèi)容，希望大家喜歡!
什么是買殼上市
買殼上市又稱“借殼上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。
民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。
一般程序
買殼上市的一般程序，整個步驟包含以下各項(xiàng)相關(guān)連之交易：
1、收購人購入上市公司的控股權(quán)(即30%或以上的股份，或低于35%但能給予收購人上市公司管理權(quán)的股份比例);
2、收購人注入新資產(chǎn)予上市公司，并將一些收購人沒有興趣經(jīng)營的資產(chǎn)由上市公司賣給前控股股東;
3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權(quán)后，須根據(jù)證監(jiān)會的收購及合并守則向上市公司其他股東提出全面收購。
第一階段-控股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二階段-資產(chǎn)注入及/或出售
收購者透過買殼上市主要有以下的好處
1、對上市資產(chǎn)項(xiàng)目的要求較為靈活
一些有興趣上市的公司，因?yàn)閾碛械馁Y產(chǎn)暫時(shí)未完全達(dá)到上市規(guī)則內(nèi)的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運(yùn)作三年，三年盈利水平未達(dá)到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平;在這些情況下,有興趣上市的公司可無需多等一段長時(shí)間使其資產(chǎn)滿足聯(lián)交所上市規(guī)則內(nèi)的要求，而可通過收購一家已上市公司在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市的目的。
2、節(jié)省籌備工作和時(shí)間
透過買殼上市,如沒有涉及改變公司的主營業(yè)務(wù)或把大量資產(chǎn)注進(jìn)或撥離上市公司,收購者可避免做大量和申請上市有關(guān)的工作,包括三年會計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、重組、編寫招股書和盈利預(yù)測等工作，收購上市較直接申請上市可節(jié)省約數(shù)個月的準(zhǔn)備和執(zhí)行時(shí)間。
3、減省中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用
由于收購上市所涉及的工作量及時(shí)間較直接申請上市少，所以一般所需付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用相對地也較少。但須注意，在股市低迷時(shí)，所要支付的上市公司控股溢價(jià)比較低，但是如果股市處于高峰時(shí)期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價(jià)，而收購者需考慮這溢價(jià)是否合理，衡量時(shí)間及成本才作出決定。
買殼上市收購事項(xiàng)
重大收購事項(xiàng)和主要交易
1、買殼上市涉及的資產(chǎn)注入及/或出售通常會構(gòu)成上市公司的“非常重大的收購事項(xiàng)”或“主要交易”。根據(jù)下列任何一個基準(zhǔn)計(jì)算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購事項(xiàng)”，50%或以上者則為主要交易：(a)將予收購或變賣的資產(chǎn)的價(jià)值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(b)應(yīng)付或應(yīng)收代價(jià)的總值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(c)上市公司將發(fā)行作為購入資產(chǎn)代價(jià)的股本價(jià)值占上市公司過往已發(fā)行股本的百分比;
(d)或?qū)⒂枋召徎蜃冑u資產(chǎn)應(yīng)占的純利(減去稅項(xiàng)以外的所有費(fèi)用，但未計(jì)非經(jīng)常項(xiàng)目)占上市公司純利的百分比。
2.“非常重大的收購事項(xiàng)”及“主要交易”必須獲上市公司股東批準(zhǔn)后方可實(shí)行，任何與有關(guān)交易有重大利益關(guān)系的股東，必須放棄在股東大會上投票。若因引入持有大部份控制權(quán)的股東或一批股東，而使控制權(quán)有所改變，則屬于“非常重大的收購事項(xiàng)”。
“非常重大的收購事項(xiàng)”的條款(必須獲股東批準(zhǔn))獲商定后，公司須盡速通知聯(lián)交所、在報(bào)章上刊登公告及向所有股東發(fā)出通函。該等公告及通函于刊登或發(fā)出前，必須送呈聯(lián)交所征求意見。通函內(nèi)須附有會計(jì)師報(bào)告。
3. 在上市公司就“非常重大收購事項(xiàng)”向市場公布之前，聯(lián)交所會要求上市公司的證券暫停買賣。在進(jìn)行買殼上市交易時(shí)，收購人必須注意聯(lián)交所有權(quán)拒絕上市公司的復(fù)牌申請，除非收購事項(xiàng)完全符合下列條件，否則上市公司的復(fù)牌申請將會被當(dāng)作新申請人的上市申請?zhí)幚恚?/p>
(a)將予收購的業(yè)務(wù)規(guī)模并非顯著大于該上市公司的業(yè)務(wù);將予收購的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)相類似;
(b)上市公司不擬將其業(yè)務(wù)作重大更改;
(c)經(jīng)擴(kuò)大后的集團(tuán)仍適合上市;
(d)上市公司董事會的成員將無重大更改;
(e)及上市公司或其董事會的控制權(quán)將無重大改變。
4、此外，收購人注入新資產(chǎn)給上市公司及/或上市公司出售部份資產(chǎn)給前控制性股東均有可能構(gòu)成關(guān)連交易。一般買殼上市涉及的關(guān)連交易必須經(jīng)上市公司少數(shù)股東批準(zhǔn)后方可實(shí)行。5、無論是“非常重大的收購事項(xiàng)”、“主要交易”或“關(guān)連交易”，上市公司都必須在有關(guān)交易的條款達(dá)成協(xié)議后，盡速通知聯(lián)交所及向市場發(fā)出新聞通告，并須于通告刊登后21天內(nèi)發(fā)出通告文件予股東，詳細(xì)解釋有關(guān)之交易。主要交易
“主要交易”指收購或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利50%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。該等交易必須獲股東批準(zhǔn)后方可進(jìn)行，并須通知聯(lián)交所，公司并須在報(bào)章刊登公告及向股東發(fā)出通函，通函內(nèi)須附有會計(jì)師報(bào)告。公司須于公告及通函刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
須予披露的交易
“須予披露的交易”指收購或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。雖然該等交易無須獲股東批準(zhǔn)，但公司仍須通知聯(lián)交所、報(bào)章刊登公告及向股東發(fā)出通函，公告及通函須于刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
股份交易
“股份交易”指收購的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%以下的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)15%或以下，而該代價(jià)包含公司將發(fā)行的新股。股份交易事項(xiàng)的條款商定后，公司須盡快通知聯(lián)交所，并須在報(bào)章刊登公告，但不需向股東發(fā)出通函。該公告須在刊登前送呈聯(lián)交所征求意見。
買殼上市與借殼上市的異同點(diǎn)
買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司"殼"資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。
買殼上市的利弊
一般來說，買殼上市是民營企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市其實(shí)是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
現(xiàn)今，企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達(dá)到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。
值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計(jì)這種現(xiàn)象，而且本文的閱讀對象是那些考慮將買殼上市作為長期投資的企業(yè)家，所以評價(jià)買殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長期穩(wěn)定發(fā)展。
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