什么是新三板轉板
新三板是最近幾年才興起的一種股票的版塊，你對于新三板的了解及其知識有多少呢?下面學習啦小編為大家介紹一下什么是新三板轉板，希望對你有幫助。
新三板轉板簡介
早在2013年年底，國務院發(fā)布的《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(簡稱國務院決定)就明確要求“建立不同層次市場間的有機聯(lián)系”，提出在新三板掛牌的企業(yè)，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(簡稱38號文)要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在新三板掛牌公開轉讓股份。
根據(jù)國務院決定，在區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在新三板掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區(qū)域性股權轉讓市場必須符合38號文的規(guī)定;二是股份公司必須符合新三板的掛牌條件。
新三板轉板機制制度分析
2013年12月14日，國務院頒布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》國發(fā)〔2013〕49號(“49號文”)，對全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(通稱新三板市場)掛牌公司的轉板制度作出了明確的規(guī)定。49號文規(guī)定，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。
49號文規(guī)定的轉板制度是否是股票首次公開發(fā)行并上市(ipo)?弄清這個問題前，需要對我國的股票發(fā)行與上市制度進行一下剖析。我國的公司首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)，具體可分為股票的公開發(fā)行及股票上市兩個階段，實行由中國證監(jiān)會核準股票公開發(fā)行，由證券交易所核準股票上市的雙層監(jiān)管體制?！蹲C券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準。因此，我國股票公開發(fā)行的核準權在于證監(jiān)會?！蹲C券法》第四十八條規(guī)定，申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意。因此，我國公司股票上市的核準權屬于深圳證券交易所及上海證券交易所。
49號文規(guī)定，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。可以看出，49號文下的公司轉板制度并非公司首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)，而系已公開發(fā)行股票的公司申請其股票在交易所上市交易，自然無需證監(jiān)會批準而是由證券交易所批準。因此可以說，49號文并未改變《證券法》關于公司上市的相關規(guī)定，而僅是在現(xiàn)有法律框架下規(guī)定了一種新的上市方式。
49號文下的轉板制度與IPO最大的區(qū)別在于，IPO在股票上市時會同時從公開市場募集資金，而49號文下的轉板則僅是將公司股票申請在證券交易所交易所掛牌交易，并不募集資金，也不會相應增加公司的注冊資本及資本公積。眾所周知，公司上市的主要功能在于兩點：實現(xiàn)股份自由轉讓及籌集資金。而49號文下轉板實現(xiàn)的僅是股份在證券交易所自由轉讓的功能，并不能在上市時達到同時籌資的目的。當然，在上市后，其可以利用上市公司地位進行籌資活動，但將來的配套細則是否會對該等轉板上市公司的融資制度存有特別要求，還需拭目以待。
在49號文之前，新三板市場的轉板制度為掛牌公司向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市前，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請暫停股份轉讓。如中國證監(jiān)會核準掛牌公司首次公開發(fā)行股票申請，全國股份轉讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。而且在49號文之前，已有世紀瑞爾等七家公司通過該途徑實現(xiàn)IPO，并有一家公司安控科技通過發(fā)審會審核。
那在49號文生效后，除直接經交易所批準上市外，新三板掛牌公司是否可以通過傳統(tǒng)的申請IPO的路徑實現(xiàn)轉板呢?基于目前的法律制度，我們認為，在新三板掛牌后未進行公開轉讓及進行定向發(fā)行股東人數(shù)低于200人的公司應仍可通過IPO轉板。但對于在新三板掛牌后進行了公開轉讓或定向發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的公司，在沒有相應調整或未來配套規(guī)則沒有特別規(guī)定的情況下，能否申請IPO則存在一定的疑問。
新三板轉板條件分析
2013年12月14日，國務院頒布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》國發(fā)〔2013〕49號(“49號文”)，對全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(通稱新三板市場)掛牌公司的轉板制度作出了明確的規(guī)定。49號文規(guī)定，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。
49號文規(guī)定，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。那公司股票上市的條件是什么呢?《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：(1)股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。
對照證券法規(guī)定，其第二及第四項條件較為清楚，無需進一步闡述，但由于新三板掛牌公司通常規(guī)模較小，且公司治理水平不高，要達到該等上市要求也并不簡單。
對于第一項條件，其規(guī)定股票上市的前提是已經公開發(fā)行。《證券法》規(guī)定，我國股票公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券的或向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的。而且49號文也已將新三板掛牌公司納入了非上市公眾公司監(jiān)管范圍，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》修改的證券意見稿也進行了調整。由此可以看出，進行過公開轉讓或定向發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的新三板掛牌公司應屬于股票已公開發(fā)行。
對于第三項條件，系對公開發(fā)行比例的要求。那新三板掛牌公司申請轉板時如何計算其公眾持股比例呢?基于現(xiàn)有規(guī)定，我們推斷，新三板公司的公眾股，應是指公司在新三板掛牌后公開轉讓及向特定對象發(fā)行、轉讓累積超過200人的部分。而且根據(jù)現(xiàn)有股票上市規(guī)則，社會公眾股還應扣除下列股東所持股票：(1)持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人。
基于以上分析，不難看出，新三板掛牌公司要實現(xiàn)49號文下的轉板絕非易事，除符合股本總額、合法經營、財務規(guī)范等上市硬性要求外，還需在掛牌后足夠引起機構投資者的關注，且存在相當規(guī)模的交易量，并通過公開交易使社會公眾股比例超過25%(公司股本總額超過人四億元的超過10%)。此外，根據(jù)《公司法》關于股份公司股份轉讓的規(guī)定，發(fā)起人所持公司股份在股份公司設立日起一年內不得轉讓。因此，要使新三板掛牌公司滿足49號文的轉板要求，無論在時間上還是公司質地上都存在很高的要求。
新三板轉板創(chuàng)業(yè)板存兩種方式
新三板掛牌企業(yè)轉板創(chuàng)業(yè)板存在兩種方式，一是創(chuàng)業(yè)板設立單獨層次，專門接納在新三板掛牌滿一年尚未盈利的互聯(lián)網和高新技術企業(yè)，此種方式實施的前提是降低財務指標等發(fā)行條件，即IPO方式;二是轉板企業(yè)不通過發(fā)行，只通過交易所之間轉板，即在新三板通過定增和交易，股權分散程度達到了創(chuàng)業(yè)板的上市條件，實現(xiàn)轉板。但需要提醒的是，二者的區(qū)別是IPO條件與上市條件的區(qū)別。
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