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什么是定向增發(fā)定向增發(fā)的作用

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什么是定向增發(fā)定向增發(fā)的作用

  非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行,也叫定向增發(fā),那么你對(duì)定向增發(fā)了解多少呢?以下是由學(xué)習(xí)啦小編整理關(guān)于什么是定向增發(fā)的內(nèi)容,希望大家喜歡!

  定向增發(fā)的定義

  定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為,規(guī)定要求發(fā)行對(duì)象不得超過10人,發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易日市價(jià)均價(jià)的90%,發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)(認(rèn)購(gòu)后變成控股股東或擁有實(shí)際控制權(quán)的36個(gè)月內(nèi))不得轉(zhuǎn)讓。

  2006年證監(jiān)會(huì)推出的《再融資管理辦法》(征求意見稿)中,關(guān)于非公開發(fā)行,除了規(guī)定發(fā)行對(duì)象不得超過10人,發(fā)行價(jià)不得低于市價(jià)的90%,發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)(大股東認(rèn)購(gòu)的為36個(gè)月)不得轉(zhuǎn)讓,以及募資用途需符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等外,沒有其他條件,這就是說,非公開發(fā)行并無盈利要求,即使是虧損企業(yè)也可申請(qǐng)發(fā)行。

  定向增發(fā)包括兩種情形:一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā),它們要入股通常只能向大股東購(gòu)買股權(quán)(如摩根士丹利及國(guó)際金融公司聯(lián)合收購(gòu)海螺水泥14.33%股權(quán)),新股東掏出來的錢進(jìn)的是大股東的口袋,對(duì)做強(qiáng)上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購(gòu)并他人,迅速擴(kuò)大規(guī)模。

  定向增發(fā)的作用

  1、利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)(相對(duì)于母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值而言),將母公司資產(chǎn)通過資本市場(chǎng)放大,從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值。

  2、符合證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求,從根本上避免了母公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),實(shí)現(xiàn)了上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的完全自主。

  3、對(duì)于控股比例較低的集團(tuán)公司而言,通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司的控制。

  4、對(duì)國(guó)企上市公司和集團(tuán)而言,減少了管理層次,使大量外部性問題內(nèi)部化,降低了交易費(fèi)用,能夠更有效地通過股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。

  5、時(shí)機(jī)選擇的重要性。當(dāng)前上市公司估值尚處于較低位置,此時(shí)采取定向增發(fā)對(duì)集團(tuán)而言,能獲得更多股份,從未來減持角度考慮,更為有利。

  6、定向增發(fā)可以作為一種新的并購(gòu)手段,促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)。

  7.非公開發(fā)行大股東以及有實(shí)力的、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)的大投資人可以以接近市價(jià)、乃至超過市價(jià)的價(jià)格,為上市公司輸送資金,盡量減少小股民的投資風(fēng)險(xiǎn)。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期,一般來說,敢于提出非公開增發(fā)計(jì)劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司,會(huì)有較好的成長(zhǎng)性。

  定向增發(fā)的應(yīng)用模式

  按照定向增發(fā)的對(duì)象、交易結(jié)構(gòu),區(qū)分為以下幾種模式。

  資產(chǎn)并購(gòu)型

  整體上市受到市場(chǎng)比較熱烈的認(rèn)同,如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價(jià)持續(xù)上漲,其理由主要在于:

  1、整體上市對(duì)業(yè)績(jī)的增厚作用。整體上市條件下,鑒于大股東持有股權(quán)比例大幅度增加,未來存在更大的獲利空間,所以在增發(fā)價(jià)格上體現(xiàn)出了一定的對(duì)原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購(gòu)資產(chǎn)的PE水平達(dá)到7.2倍,超過增發(fā)同期市場(chǎng)鋼鐵平均6.9倍的水平,考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源,業(yè)績(jī)波動(dòng)較小,PE水平應(yīng)超過行業(yè)平均水平,則這一定向增發(fā)價(jià)格將顯著增厚公司的業(yè)績(jī)水平。

  2、減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的不規(guī)范行為,增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)的透明度,減少了控股股東與上市公司的利益沖突,有助于提升公司內(nèi)在價(jià)值。

  3、對(duì)于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動(dòng)性。

  財(cái)務(wù)型

  主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外資并購(gòu)或引入戰(zhàn)略投資者。財(cái)務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實(shí)現(xiàn)增發(fā)事項(xiàng),抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時(shí)機(jī)。如京東方,該公司第五代TFT-LCD生產(chǎn)線的上游配套建設(shè)正處于非常吃力的時(shí)期,導(dǎo)致公司產(chǎn)品成本下降空間有限,如果能夠順利實(shí)現(xiàn)面向控股股東的增發(fā),有效地解決公司的上游零部件配套與國(guó)產(chǎn)化問題,公司的經(jīng)營(yíng)狀況將會(huì)獲得極大的改善。其次,定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,實(shí)現(xiàn)收購(gòu)兼并的重要手段,例如華新水泥向第二大股東HOLCIM 定向增發(fā)1.6 億股后,二股東得以成為第一大股東,實(shí)現(xiàn)了外資并購(gòu)。此外,對(duì)于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè),如地產(chǎn)、金融等,定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低,同時(shí)容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。

  增發(fā)與資產(chǎn)收購(gòu)相結(jié)合

  上市公司在獲得資金的同時(shí)反向收購(gòu)控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),預(yù)計(jì)這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對(duì)于整體上市存在明顯的困難,但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),同時(shí)控股股東財(cái)務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司,這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購(gòu)集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),改善業(yè)績(jī)空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?,因此在一定程度上?gòu)成對(duì)公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言,則要考慮發(fā)行價(jià)格與資產(chǎn)收購(gòu)的價(jià)格。比如國(guó)陽新能擬募集資金收購(gòu)集團(tuán)部分煤礦資源,以上市公司擁有的資源計(jì)算,每噸儲(chǔ)量資源價(jià)格在8 元左右,低于這一價(jià)格的收購(gòu)對(duì)上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設(shè)公布的增發(fā)方案提出的發(fā)行價(jià)格甚至是不低于公司股票董事會(huì)會(huì)議公告前20個(gè)交易日收盤價(jià)的均價(jià)的105%,其中大股東認(rèn)購(gòu)的不少于發(fā)行股本的75%,資金全部用于收購(gòu)控股公司的土地資源。
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