中外合資公司章程范本

　　今天小編為大家整理分享中外合資公司章程范本相關(guān)資料，歡迎閱讀，僅供參考。

　　中外合資公司章程范本(一)

　　第一章　總則

　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國_________公司(以下簡稱甲方)與_________國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為_________有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為：_________

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：

　　中國_________公司

　　_________省_________市_________路_________號

　　乙方：

　　_________國_________公司

　　_________國_________

　　第四條　合營公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條　合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品，達(dá)到_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

　　第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售_________產(chǎn)品以及對銷售后的_________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

　　第八條　合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：_________年_________(表示量的單位);_________。

　　第九條　合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：_________年：出口占_________%;中國內(nèi)銷售占_________%。

　　銷售渠道、方法、責(zé)任：_________(可根據(jù)各自情況而定)

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為_________幣_________元。

　　合營公司注冊資本為_________幣_________元。

　　第十一條　甲、乙方出資如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本_________%。其中：

　　現(xiàn)金_________元;機(jī)械設(shè)備_________元;廠房_________元;土地使用權(quán)_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

　　乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本百分之_________。其中：

　　現(xiàn)金_________元;機(jī)械設(shè)備_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

　　第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　董事會

　　第十七條　合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

　　2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　3.通過公司的重要規(guī)章制度;

　　4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　5.修改公司規(guī)章;

　　6.討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　7.負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

　　8.其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十二條　董事會例會每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會議。

　　第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

　　第二十五條　董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條　出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。

　　第二十八條　董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

　　第二十九條　下列事項(xiàng)須董事會一致通過_________(注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

　　第三十條　下列事項(xiàng)須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________(注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

　　第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門(注：根據(jù)具體情況寫)。

　　第三十二條　合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第三十三條　總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條　董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條　合營公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條　總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報(bào)告。

　　第四十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章　財(cái)務(wù)會計(jì)

　　第四十一條　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條　合營公司會計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。

　　第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

　　第四十四條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十五條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條　合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　1.合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　3.合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

　　4.合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條　合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條　合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

　　第五十條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十二條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十五條　合營公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條　合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章　工會組織

　　第六十一條　合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條　合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條　合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條　合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

　　第十章　期限、終止、清算

　　第六十七條　合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十八條　甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營_________(注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定)。

　　第七十一條　合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第七十二條　清算委員會任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十三條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十四條　清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條　清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第七十六條　清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第七十七條　合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章　規(guī)章制度

　　第七十八條　合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章　附則

　　第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第八十條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第八十一條　本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十二條　本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

　　甲方(蓋章)：中國_________公司　　　　乙方(蓋章)：_________國_________公司

　　代表(簽字)：_________　　　　　　　　代表(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　中外合資公司章程范本(二)

　　第一章　總則

　　第一條　中國_________公司(以上簡稱甲方)與_________國(或地區(qū))_________公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于_________年_________月_________日在中國_________省_________市簽訂的建立合作經(jīng)營_________有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。

　　第二條　本合作公司名稱為_________有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)。外文名稱為_________。公司的法定地址為：中國_________省_________市_________區(qū)_________路_________號。

　　第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

　　甲方：中國_________公司，中國_________省_________市_________路_________號;

　　乙方：_________國(或地區(qū))_________公司;_________國(或地區(qū))_________市_________路_________號。

　　第四條　合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算;合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有(注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)。

　　第五條　合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條　合作公司宗旨為：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注：每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)

　　第七條　合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售_________產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫)

　　第八條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________;到_________年可增加到年產(chǎn)_________，品種將發(fā)展到_________。(注：每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫)

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第九條　合作公司的投資總額人民幣_________元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊資本為人民幣_________元。(注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊資本)

　　第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：

　　甲方：提供總面積為_________平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：

　　廠房(上蓋)面積_________平方米;

　　商場(上蓋)面積_________平方米;

　　維修服務(wù)部(上蓋)面積_________平方米。

　　乙方：投資總額為_________元，其中：

　　現(xiàn)金_________元;

　　機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)________元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;

　　其他_________元。

　　第十一條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

　　第十二條　合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的_________個(gè)月內(nèi)，聘請中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。

　　第十三條　合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

　　第十四條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

　　第四章　董事會

　　第十五條　董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條　董事會由董事_________名組成，其中：甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任;副董事長一人，由乙方擔(dān)任。

　　第十七條　董事長為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長或其他董事代為履行。

　　第十八條　董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

　　(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

　　(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;

　　(五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;

　　(八)通過公司的重要規(guī)章制度;

　　(九)其他應(yīng)由董事會決定的重要事宜。

　　第十九條　任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十條　董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。

　　召開董事會會議應(yīng)提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。

　　董事會會議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條　下列事項(xiàng)須董事會一致通過：_________。(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十二條　下列事項(xiàng)須出席會議董事三分之二以上通過：_________。(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十三條　董事會每次會議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條　合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　第二十五條　合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人。首屆總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理由_________方推薦，均由董事會聘請。

　　第二十六條　總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。

　　正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第二十九條　合作公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。

　　總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報(bào)告。

　　第三十條　合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前_________個(gè)月向董事會提出書面報(bào)告。

　　上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時(shí)解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章　財(cái)務(wù)會計(jì)

　　第三十一條　合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三十二條　合作公司會計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會計(jì)年度。

　　第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

　　第三十四條　合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第三十五條　合作公司在中國銀行_________分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　第三十六條　合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第三十七條　合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

　　第三十八條　合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會計(jì)憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。

　　第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章　銷售產(chǎn)品與購置物資

　　第四十條　合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)。經(jīng)向市政府申請批準(zhǔn)可以內(nèi)銷_________%。 (注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定)

　　第四十一條　合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會或董事會同意。

　　第四十二條　合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。

　　第四十三條　合作公司由董事會制訂購買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　第八章　償還乙方投資和利潤分配

　　第四十四條　合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后_________年內(nèi)以公司每年可分配利潤的_________%償還乙方投資本金。

　　第四十五條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　(一)提取_________%作為公司的儲備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方_________%，乙方_________%分配。

　　第九章　職工

　　第四十六條　合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十七條　合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后，可由勞動服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條　合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T審核備案。

　　第四十九條　職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

　　第十章　工會組織

　　第五十條　合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

　　第五十一條　合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第十一章　規(guī)章制度

　　第五十二條　公司的合作期限為_________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十三條　任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十四條　甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時(shí)，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會會議作出特別決議，并報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

　　第五十五條　合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

　　第五十六條　合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：

　　(一)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動工資制度;

　　(四)職工考勤、升級與獎(jiǎng)勵(lì)制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財(cái)務(wù)制度;

　　(七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

　　(八)其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章　附則

　　第五十七條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

　　第五十八條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第五十九條　本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。

　　甲方(蓋章)：_________公司　　　　　　乙方(蓋章)：_________公司

　　代表(簽字)：_________　　　　　　　　代表(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________