有限公司章程范本兩篇

　　商貿(mào)有限公司的主要業(yè)務是商業(yè)，店鋪店鋪，商業(yè)的團體，貿(mào)易就是物流，商品的周轉(zhuǎn)，總的來說就是以店鋪為中心的有關貨物銷售與周轉(zhuǎn)的有限責任公司。想注冊公司就需要章程，今天小編整理出了有限公司章程范本兩篇分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考：

　　有限公司章程范本(一)

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xx商貿(mào)有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所：層一單元08室

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本萬元人民幣;

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東的姓名或者名稱如下：

　　(身份證號：

　　第五章股東的出資方式和出資額

　　第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：

　　，出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊資本的100%，出資時間：從公司注冊起五年內(nèi)分次認繳全部注冊資金。

　　第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本：

　　(四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所：

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權.

　　股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設立董事會，設執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。執(zhí)行董事向股東負責，行使下列職權：

　　(一)執(zhí)行股東的決定

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十一條 公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定：

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第十二條 公司不設立監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

　　第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

　　未及時改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　第十四條 監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴

　　訟;

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權所需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十七條 股東的權利和義務

　　股東享有如下權利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納出資;

　　(3)依其出資額承擔公司的債務;

　　(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務：

　　(一)有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員(股東任職除外)：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起來逾三年;

　　4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應當解除其職務。

　　(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(三)執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　5.未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實義務的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。

　　(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

　　(七)執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　(一)公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　(二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　(六)公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。

　　(七)公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

　　(一)公司的營業(yè)期限為十年，從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

　　2.股東決定解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

　　(四)清算組在清算期間行使下列職權：

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2.通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　3.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款：

　　5.清理債權、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)：

　　7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　(五)清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人、并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

　　(六)債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　(七)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　(八)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　(九)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　(十)清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設立之日起生效。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字或蓋章：

　　XXXXXXXXXXXX有限公司

　　有限公司章程范本(二)

　　第一章　總則

　　第一條　本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規(guī)制定。

　　第二條　本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。

　　第三條　公司宗旨是：_________。

　　第四條　公司經(jīng)營范圍是(以執(zhí)照核準為準)：_________。公司可以改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第五條　公司根據(jù)業(yè)務需要，可在國內(nèi)及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內(nèi)設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

　　第二章　股東

　　第六條　公司股東共_________個，名稱與住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股東名稱　　　│　　　 住 所 │　　 身份證或執(zhí)照號碼 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲：　　　 　│　　　　　　　 │　　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙：　　　　　│　　　　 　 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙：　　　　 │　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丁：　　　　 │　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七條　股東享有下列權利：

　　(一)有選舉權和被選舉權;

　　(二)依本章程規(guī)定領取紅利;

　　(三)對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;

　　(四)通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權;

　　(五)公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);

　　(六)_________。

　　第八條　股東履行下列義務：

　　(一)按規(guī)定繳納所認出資;

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　(三)公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第九條　股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權活動，被侵權的股東可根據(jù)自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認購。

　　第三章　注冊資本

　　第十條　公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股東名稱　　│　　 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式　　 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲：　　　　　│萬元　　　│　　　　│　　　　　　　│

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙：　　　　　│萬元　　　│　　　　│　　　　　　　│

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙：　　　　　│萬元　　　│　　　　│　　　　　　　│

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│?。骸　　　　々θf元　　　│　　　　│　　　　　　　│

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一條　各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條　公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機構評定。

　　第十三條　股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第十四條　受讓人必須經(jīng)過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

　　第十五條　公司經(jīng)營期限為_________年。

　　第四章　組織機構

　　第十六條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。

　　第十七條　股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的投酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)制定和修改公司章程。

　　第十八條　股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

　　公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。

　　第十九條　股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

　　第二十一條　召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條　公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，(或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利)。

　　第二十三條　董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。

　　第二十四條　董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

　　第二十五條　董事長(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人，由股東大會委任(或由董事會選舉產(chǎn)生)，任期_________年。

　　第二十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度。

　　第二十七條　董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

　　召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。

　　董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十八條　公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權;

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十九條　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

　　第三十條　董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十一條　公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員_________名，(不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名)，由股東大會委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權。

　　(一)稽查公司財務。

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　(四)提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

　　第五章　公司財務、會計

　　第三十二條　公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負責表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第三十三條　公司分配適當?shù)亩惡罄麧檿r，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

　　第三十四條　公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十五條　公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

　　第三十六條　公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第六章　解散和清算

　　第三十七條　在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第三十八條　公司正常(非強制性)解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第三十九條　清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。

　　第四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十一條　清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

　　第四十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。

　　第四十三條　財產(chǎn)清償順序如下：

　　1、支付清算費用;

　　2、職工工資和勞動保險費用;

　　3、繳納所欠稅款;

　　4、清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條　公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第四十五條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章　附則

　　第四十六條　公司如下事項變動，由董事會決定：

　　(一)住所在_________范圍內(nèi)變動;

　　(二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目;

　　(三)設立分支機構;

　　(四)公司章程規(guī)定的有關事項。

　　第四十七條　除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。

　　第四十八條　由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。

　　第四十九條　將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經(jīng)公司登記機關審核認可后生效。

　　第五十條　公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

　　第五十一條　本章程解釋權歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設立登記后生效。

　　甲方(簽章)：_________　　　　　　　　乙方(簽章)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　丙方(簽章)：_________　　　　　　　　丁方(簽章)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日