2016年創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)分配

　　一、只有員工，沒(méi)有合伙人

　　在過(guò)去，很多創(chuàng)始人是一人包打天下。

　　在現(xiàn)在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時(shí)代。創(chuàng)始人單打獨(dú)斗心力難支，合伙人并肩兵團(tuán)作戰(zhàn)共進(jìn)退才能勝出。創(chuàng)始人需要尋找在產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)或其它重要領(lǐng)域可以獨(dú)當(dāng)一面的同盟軍。

　　“初創(chuàng)企業(yè)合伙人的重要性勝過(guò)風(fēng)口的商業(yè)模式”，并不為過(guò)。在實(shí)踐中，有很多創(chuàng)業(yè)者問(wèn)如何做「員工」股權(quán)激勵(lì)，但很少有創(chuàng)業(yè)者問(wèn)如何做「合伙人」股權(quán)設(shè)計(jì)。

　　即便有些創(chuàng)業(yè)者意識(shí)到合伙人的重要性，但你見(jiàn)到他們公司的股權(quán)架構(gòu)時(shí)就會(huì)發(fā)現(xiàn)，上邊還是慈禧，下邊還是義和團(tuán)。他們認(rèn)為的重要合伙人，很少持股。

　　合伙創(chuàng)業(yè)，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長(zhǎng)遠(yuǎn)。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

　　二、沒(méi)有簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議

　　許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問(wèn)題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。

　　等到公司的錢景越來(lái)越清晰時(shí)，早期的創(chuàng)始成員會(huì)越來(lái)越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問(wèn)題，影響公司的發(fā)展。

　　所以，在創(chuàng)業(yè)早期就應(yīng)該考慮好股權(quán)分配，簽署股權(quán)分配協(xié)議。

　　三、團(tuán)隊(duì)完全按照出資比例分配股權(quán)

　　如果把創(chuàng)業(yè)看成一場(chǎng)遠(yuǎn)距離拉力賽，賽車手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質(zhì)與跑車的性能。跑車賴以啟動(dòng)的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

　　在過(guò)去，如果公司啟動(dòng)資金是100萬(wàn)，出資70萬(wàn)的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識(shí);在現(xiàn)在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經(jīng)成為常識(shí)。

　　在過(guò)去，股東分股權(quán)的核心甚至唯一依據(jù)是“出多少錢”，「錢」是最大變量。在現(xiàn)在，「人」是股權(quán)分配的最大變量。

　　我們見(jiàn)到，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)分配，都是“時(shí)間的錯(cuò)位”：根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)當(dāng)下的貢獻(xiàn)，去分配公司未來(lái)的利益。創(chuàng)業(yè)初期，不好評(píng)估各自貢獻(xiàn)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的早期出資就成了評(píng)估團(tuán)隊(duì)貢獻(xiàn)的核心指標(biāo)。這導(dǎo)致有錢但缺乏創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)、但資金不足的合伙人成了創(chuàng)業(yè)小伙伴。

　　我們建議，全職核心合伙人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。

　　人力股要和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)四年全職的服務(wù)期限掛鉤，分期成熟。對(duì)于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)出資合計(jì)不超過(guò)100萬(wàn)的，我們建議，資金股合計(jì)不超過(guò)20%。

　　四、團(tuán)隊(duì)中沒(méi)有大家都信服的老大

　　企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，核心是老大的股權(quán)設(shè)計(jì)。老大不清晰，企業(yè)股權(quán)沒(méi)法分配。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要么一開(kāi)始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個(gè)老大。很多公司的股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)，緣于老大不清晰。比如，真功夫。

　　企業(yè)有清晰明確的老大，并不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都有清晰明確的老大。

　　老大不控股時(shí)，這些企業(yè)都通過(guò)AB股計(jì)劃、事業(yè)合伙人制等確保老大對(duì)公司的控制力。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的決策機(jī)制，可以民主協(xié)商，但意見(jiàn)分歧時(shí)必須集中決策，一錘定音。

　　在公司的股東會(huì)與董事會(huì)層面，老大只有對(duì)公司有控制，公司才有主人，才不會(huì)淪為賭徒手里不斷轉(zhuǎn)售的紙牌。老大在底層運(yùn)營(yíng)層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗(yàn)失控的創(chuàng)始人，也未必敢在公司股權(quán)層面冒險(xiǎn)失控。

　　五、合伙人股權(quán)沒(méi)有退出機(jī)制

　　合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)最大的導(dǎo)火索之一，是完全沒(méi)有退出機(jī)制。比如，有的合伙人早期出資5萬(wàn)，持有公司30%股權(quán)。干滿6個(gè)月就由于與團(tuán)隊(duì)不和主動(dòng)離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動(dòng)離職了。

　　離職后，退出合伙人堅(jiān)決不同意退股，理由很充分：(1)《公司法》沒(méi)規(guī)定，股東離職得退股;(2)公司章程沒(méi)有約定;(3)股東之間也沒(méi)簽過(guò)任何其他協(xié)議約定，甚至沒(méi)就退出機(jī)制做過(guò)任何溝通;(4)他出過(guò)錢，也階段性參與了創(chuàng)業(yè)。

　　其他合伙人認(rèn)為不回購(gòu)股權(quán)，既不公平也不合情不合理，但由于事先沒(méi)有約定合伙人的退出機(jī)制，對(duì)合法回購(gòu)?fù)顺龊匣锶说墓蓹?quán)束手無(wú)策。

　　對(duì)于類似情形，通常建議在企業(yè)初創(chuàng)期，合伙人的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭(通常占10-20%之間)，人力股占大頭(80%-90%之間)，人力股至少要和四年服務(wù)期限掛鉤，甚至核心業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤;

　　如果合伙人離職，資金股與已經(jīng)成熟的人力股，離職合伙人可以兌現(xiàn)，但未成熟的人力股應(yīng)當(dāng)被回購(gòu);

　　鑒于咱們中國(guó)人“談利益，傷感情”的觀念，我們建議，合伙人之間首先就退出機(jī)制的公平合理性充分溝通理解到同一個(gè)波段，做好團(tuán)隊(duì)的預(yù)期管理，然后再做方案落地。

　　六、外部投資人對(duì)公司控股

　　對(duì)股權(quán)缺乏基本常識(shí)的，不僅僅是創(chuàng)業(yè)者，也包括大量非專業(yè)機(jī)構(gòu)的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬(wàn)，創(chuàng)始人投30萬(wàn)，股權(quán)一開(kāi)始簡(jiǎn)單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

　　外部投資人控股存在很多問(wèn)題，不利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

　　首先創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)沒(méi)有足夠的工作動(dòng)力，感覺(jué)是在為別人打工，其次沒(méi)有預(yù)留足夠股權(quán)利益空間吸引優(yōu)秀的合伙人加入，最后這類股權(quán)架構(gòu)讓投資機(jī)構(gòu)避而遠(yuǎn)之，影響公司的下一步融資。

　　七、給兼職人員發(fā)放大量的股權(quán)

　　我們看到，很多初創(chuàng)企業(yè)熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門面，并發(fā)放大量股權(quán)。

　　但是，這些兼職人員既多少時(shí)間投入，也沒(méi)承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)利益與其對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的參與度、貢獻(xiàn)度嚴(yán)重不匹配，性價(jià)比不高。這也經(jīng)常導(dǎo)致全職核心的合伙人團(tuán)隊(duì)心理失衡。

　　對(duì)于外部兼職人員，我們建議以微期權(quán)的模式合作，而且對(duì)期權(quán)設(shè)定成熟機(jī)制(比如，顧問(wèn)期限，顧問(wèn)頻率，甚至顧問(wèn)結(jié)果)，而不是大量發(fā)放股權(quán)。經(jīng)過(guò)磨合，如果弱關(guān)系的兼職人員成為強(qiáng)關(guān)系的全職創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員，公司可以給這些人員增發(fā)股權(quán)。

　　八、給短期資源承諾者發(fā)過(guò)多股權(quán)

　　很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過(guò)多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。

　　但是，創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，資源是一方面，更重要的是對(duì)資源的利用。對(duì)于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，更適合優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。

　　九、配偶股權(quán)沒(méi)有退出機(jī)制

　　全職直接參與公司運(yùn)營(yíng)管理的核心團(tuán)隊(duì)，是創(chuàng)業(yè)合伙人。容易被忽視的是，創(chuàng)業(yè)合伙人的配偶，其實(shí)是背后最大的隱形創(chuàng)業(yè)合伙人。

　　關(guān)于配偶股權(quán)，一方面，很重要。中國(guó)的離婚率近年有上升趨勢(shì)，創(chuàng)業(yè)者群體的離婚率可能高于平均水平。

　　根據(jù)中國(guó)法律，婚姻期間的財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，除非夫妻間另有約定。創(chuàng)業(yè)者離婚的直接結(jié)果是，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。土豆創(chuàng)始人王薇因?yàn)榕渑脊蓹?quán)糾紛，影響了土豆的最佳上市時(shí)機(jī)，為此付出了巨大的成本。

　　創(chuàng)投圈還專門為此設(shè)計(jì)了“土豆條款”，簡(jiǎn)單粗暴地要求創(chuàng)業(yè)者配偶放棄就企業(yè)股權(quán)主張任何權(quán)利;但另一方面，很敏感。處理不當(dāng)，股權(quán)沒(méi)分完，婚先離了。

　　為了既保障公司股權(quán)與團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，又兼顧配偶合理的經(jīng)濟(jì)利益，穩(wěn)固創(chuàng)業(yè)者后方的和諧家庭關(guān)系，我們專門開(kāi)發(fā)了“七八點(diǎn)配偶股權(quán)條款”，一方面，約定股權(quán)為創(chuàng)業(yè)者個(gè)人財(cái)產(chǎn)，另一方面，創(chuàng)業(yè)者同意與配偶分享股權(quán)變現(xiàn)利益，做到錢權(quán)分離。

　　十、沒(méi)有給未來(lái)員工預(yù)留股權(quán)

　　公司的發(fā)展離不開(kāi)人才，股權(quán)是吸引人才加入的重要手段。創(chuàng)始人最初分配股權(quán)時(shí)就應(yīng)該預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵(lì)。

　　原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份可以由創(chuàng)始人代持。