新公司法注冊資金
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。 學(xué)習(xí)啦小編把整理好的新公司法注冊資金分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
新公司法對注冊資金的認(rèn)定
一、注冊資本實繳制與注冊資本認(rèn)繳制
1、二者的相同之處：
實繳制與認(rèn)繳制，是企業(yè)登記時對注冊資本的兩種模式。
2、二者的不同之處：
實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。
而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。
3、注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制的優(yōu)點：
一是減少投資項目審批，最大限度地縮小審批、核準(zhǔn)、備案范圍，切實落實企業(yè)和個人投資自主權(quán)。對確需審批、核準(zhǔn)、備案的項目，要簡化程序、限時辦結(jié)。同時，為避免重復(fù)投資和無序競爭，強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發(fā)揮法律法規(guī)、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策的約束和引導(dǎo)作用。
二是減少生產(chǎn)經(jīng)營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產(chǎn)經(jīng)營活動和產(chǎn)品物品的許可，最大限度地減少對各類機(jī)構(gòu)及其活動的認(rèn)定等非許可審批。
三是減少資質(zhì)資格許可，對不符合行政許可法規(guī)定的，一律予以取消;按規(guī)定需要對企業(yè)事業(yè)單位和個人進(jìn)行水平評價的，改由有關(guān)行業(yè)協(xié)會、學(xué)會具體認(rèn)定。
四是減少行政事業(yè)性收費，取消不合法不合理的行政事業(yè)性收費和政府性基金項目，降低收費標(biāo)準(zhǔn)，建立健全政府非稅收入管理制度。
二、2014新公司法對注冊資本的規(guī)定：
根據(jù)2014年最新公司法，除了另有規(guī)定的情況之外，取消了關(guān)于公司股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之后兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定，取消了一人有限公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定，公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。
根據(jù)全國人大會的決議，將《公司法》第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”
“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
舊公司法規(guī)定：
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法修改為：
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東以不動產(chǎn)出資注意事項
以不動產(chǎn)出資的法律規(guī)定
根據(jù)《公司法》第28條的相關(guān)規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
以不動產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。在以土地使用權(quán)、房屋進(jìn)行出資的情況下，出資股東應(yīng)當(dāng)及時將土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)變更至所設(shè)立的公司名下。在以機(jī)械進(jìn)行出資的情況下，也需要及時的將機(jī)械交付于所設(shè)立的公司，因此，凡有產(chǎn)權(quán)登記證照的應(yīng)當(dāng)將出資資產(chǎn)的證照過戶到所設(shè)立的公司名下。
以不動產(chǎn)出資的辦理程序
根據(jù)《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，以房地產(chǎn)作價入股，與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬變更的屬于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，一般應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
1、作價入股協(xié)議;
2、作價入股協(xié)議簽訂后30日內(nèi)持房地產(chǎn)權(quán)屬證書，當(dāng)事人的合法證明，轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件向房地產(chǎn)所在的房地產(chǎn)管理部門提出申請，并申報成交價格;
3、房地產(chǎn)管理部門對提供的有關(guān)文件進(jìn)行審查，并在15日內(nèi)作出是否受理申請的書面答復(fù);
4、房地產(chǎn)管理部門核實申報的成交價格，并根據(jù)需要對轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場查勘和評估;
5、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人按照規(guī)定繳納各項稅費;
6、房地產(chǎn)管理部門核發(fā)過戶單。
淺談新公司法的改革之路
1993年12月19日，我國出臺的了《中華人民共和國公司法》，在《公司法》頒布實施的二十多年里，其經(jīng)歷了大小三次修正，距離最近的便是2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，但隨著市場經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的不斷加劇，其都不能適應(yīng)時代的要求，導(dǎo)致近幾年公司法解釋在不斷涌現(xiàn)，因而對《公司法》進(jìn)行全面、深刻、系統(tǒng)的修正，大規(guī)模的修改勢在必行。2013年12月28日，十二屆全國人大會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個條款，并于2014年3月1日起施行。
此次修改也是與中提出的“重啟改革之路”遙相呼應(yīng)，例如，刪除了國家意志層面對注冊資本的一些列要求，去掉了以往“管執(zhí)法、身份法”的標(biāo)簽，為《行政許可法》等行政法的修改起到推波助瀾的作用，接下來筆者對《公司法》幾處有重大意義的修改進(jìn)行簡要闡述：
一、實收資本與最低注冊資本
新修改的《中華人民共和國公司法》第七條刪去原來第二款中的“實收資本”，實收資本不再是公司登記的記載事項。此規(guī)定免去了企業(yè)注冊資本的壓力，對于許多資金“吃緊”的企業(yè)來說可謂是一大福音。但是需要注意的是，有限公司的股東仍需要按照其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，即注冊資本的大小依然從某個方面決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。它既是公司企業(yè)開始生產(chǎn)經(jīng)營活動的必備條件，也是現(xiàn)代市場交易活動中信譽(yù)標(biāo)識及承擔(dān)“有限”經(jīng)濟(jì)責(zé)任的依據(jù)。刪除了“實收資本”的登記事項，意味著審核的重點需要更多地放到企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的實際情況上，注冊資本只是作為企業(yè)規(guī)模的參考項。在此結(jié)構(gòu)下，重大交易中，對控股股東的背景及信用調(diào)查成為重中之重。
同時，對必須“實繳”的公司或者可以“認(rèn)繳”的而自愿“實繳”的公司，在辦理登記注冊手續(xù)時，對“實收資本”實行備案制，強(qiáng)調(diào)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)備案信息及驗資報告對外公示。從中表達(dá)出注冊資本實行的雙軌制，及向社會公眾傳遞公示的意義與責(zé)任，所以說，“認(rèn)繳”并沒有淡化公司注冊資本的“必要性”、“重要性”和“及時性”原則，并沒有弱化出資人的“出資”義務(wù)，并沒有轉(zhuǎn)化公司對第三人或?qū)ι鐣?yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。
再者，新修改的《公司法》不再設(shè)法定最低注冊資本，也就是說，現(xiàn)在1元錢就可以注冊一家有限公司。法定最低限額實質(zhì)上是一種國家背書，而取消這一限額意味著國家不再用法律強(qiáng)制為公司背書，債權(quán)人看到的是剩下股東對公司的承諾。
二、股東首次出資額及出資期限的變化
新修改的《公司法》規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”，“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資”。其廢除了對了股東首次出資額、出資期限及注冊最低限額的強(qiáng)制性要求，將公司章程的“憲法”的職能大大提升，對于公司章程的制定及變更提出了更多的要求。
需要進(jìn)一步明確的是“認(rèn)繳制”不是“空頭支票”，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細(xì)載明，各自對公司注冊資本的認(rèn)繳出資比例及數(shù)額;各自出資的方式，是現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)還是其他可當(dāng)作產(chǎn)權(quán)物化的資產(chǎn);各個股東自主約定后統(tǒng)一的出資期限。股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。修改后全部用技術(shù)出資或者其他可以評估的實物出資均可成為現(xiàn)實。但是同樣也面臨風(fēng)險，在技術(shù)出資和實物出資方面對資產(chǎn)評估提出了更高、更嚴(yán)格的要求，必須做到公允、公平，否則虛報資產(chǎn)對投資人和企業(yè)來說都是有害無益的。
三、驗資的強(qiáng)制性程序的廢止
新修改的《公司法》將原先第十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明”徹底刪去，將公司設(shè)立出資必須經(jīng)過會計師驗資的規(guī)定成為歷史，除了登記費用外，設(shè)立公司基本沒什么其他費用。繳納注冊資本不需開戶、驗資，程序更為簡單。為公司設(shè)立減少了大量不必要的成本。以前在實行實繳登記制時，申請人在驗資環(huán)節(jié)要與工商部門、驗資機(jī)構(gòu)、銀行三個主體打交道，不僅花費大量時間和精力，還要花一筆不少的費用。實行新政后，公司股東自主決定認(rèn)繳資金到位情況，工商部門不再審查資金到位情況，設(shè)立時也不需要再提交驗資報告。
這也進(jìn)一步表明，國家降低了公司的設(shè)立成本，放棄了國家對公司資本信用的強(qiáng)制背書，但同時也對企業(yè)真實情況提出了更多要求，是否出自到位，是否存在資金抽逃等，由此所提升的交易風(fēng)險將給未來的企業(yè)信用等級制度予以沖擊，這些都需要通過加強(qiáng)監(jiān)管力度來進(jìn)行監(jiān)督完善。
四、發(fā)起設(shè)立方式的責(zé)任的轉(zhuǎn)變
新修改的《公司法》第八十一條規(guī)定“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。”這意味著股份公司發(fā)起設(shè)立時需要考慮后續(xù)融資的可能性，在發(fā)起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。不能因為實行認(rèn)繳制，就人為抬高注冊資本，否則在企業(yè)引進(jìn)新的投資人、遇到新的投資機(jī)會時會面臨更多的麻煩，仍然要以企業(yè)實際的情況及計劃為準(zhǔn)。
其次，《公司法》在第八十三條修改后，意味著以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人只需要按照公司章程而非法律的規(guī)定繳納出資，相應(yīng)的責(zé)任也僅僅是違反發(fā)起人協(xié)議的違約責(zé)任而非法定責(zé)任;發(fā)起人只要在繳納首次出資后就可以申請設(shè)立登記，并且不再需要法定驗資程序，從而極大地有助于交易效率的提高。
最后，筆者認(rèn)為，新公司法修改對監(jiān)管的要求提高到一個前所未有的規(guī)格;其一，新公司法實行認(rèn)繳制，對于公司的注冊資本關(guān)注度應(yīng)該相應(yīng)的有所降低，將關(guān)注重點放在企業(yè)真實的資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)績情況、現(xiàn)金流等方面的分析，對于企業(yè)的財務(wù)分析需要加強(qiáng)，重點審查企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債及現(xiàn)金流。其二，新公司法取消了對于技術(shù)出資或者其他可以評估的實物出資方面的限制，對于企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)評估的公允性、減值折舊等方面的審核提出了更高的要求。其三，新公司法施行之后，可能面臨部分企業(yè)變更企業(yè)注冊資本的要求，因此，對于企業(yè)真實情況需要提出更高的監(jiān)管要求。
以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的新公司法注冊資金，希望能對大家有所幫助
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