新公司法實(shí)施時(shí)間
新公司法實(shí)施時(shí)間
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新公司法修正案實(shí)施時(shí)間是2014年3月1日
新公司法實(shí)施細(xì)則
一、關(guān)于名稱登記問(wèn)題
(一)實(shí)行名稱登記當(dāng)場(chǎng)核準(zhǔn)制
1. 名稱登記程序
(1)企業(yè)申請(qǐng)名稱登記，材料齊全、符合法定形式的，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)作出核準(zhǔn)或者駁回決定。
(2)分局受理名稱申請(qǐng)后應(yīng)即時(shí)將名稱信息上報(bào)市局，市局復(fù)核并即時(shí)下傳復(fù)核結(jié)果。
(3)予以核準(zhǔn)的，登記機(jī)關(guān)在兩個(gè)小時(shí)內(nèi)向申請(qǐng)人核發(fā)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;予以駁回的，核發(fā)《名稱駁回通知書》。
(4)投資人的名稱或姓名應(yīng)當(dāng)載入《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。
在金網(wǎng)程序?qū)γQ核準(zhǔn)通知書版面內(nèi)容調(diào)整前，名稱登記機(jī)關(guān)應(yīng)根據(jù)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》中投資人情況制作《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》，并作為《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》附件核發(fā)給申請(qǐng)人?！额A(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》應(yīng)記載名稱核準(zhǔn)通知文號(hào)并加蓋行政許可專用章。
《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》不作為對(duì)出資人出資資格的確認(rèn)文件，出資人不具備法定出資資格的應(yīng)當(dāng)更換符合條件的出資人。
(5)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向名稱登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立(變更)登記注冊(cè)，在本市范圍內(nèi)不得跨地域或跨級(jí)別改變登記管轄機(jī)關(guān)。
(6)名稱登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)記錄名稱核準(zhǔn)通知書的核發(fā)情況，記錄內(nèi)容包括：名稱核準(zhǔn)通知書文號(hào)、核發(fā)日期、核發(fā)人、領(lǐng)取通知書的代表或代理人本人簽字和領(lǐng)取日期。名稱核準(zhǔn)人應(yīng)將該記錄與每日預(yù)核名稱統(tǒng)計(jì)表一并留存。
由國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。
(二)名稱預(yù)核準(zhǔn)申請(qǐng)
2.提交文件、證件
(1)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，應(yīng)當(dāng)由全體投資人指定的代表或者委托的代理人向有登記管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)提交《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》。
(2)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》應(yīng)當(dāng)由全體投資人簽署。
(3)《投資人授權(quán)委托意見》應(yīng)當(dāng)粘貼指定的代表或者委托代理人身份證明復(fù)印件，更換代表或者委托代理人的應(yīng)當(dāng)重新出具《投資人授權(quán)委托意見》。
3.字號(hào)授權(quán)許可
使用投資人自然人姓名、商標(biāo)中的文字或者使用同行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)名稱字號(hào)作為字號(hào)的，應(yīng)當(dāng)提交權(quán)利人出具的授權(quán)(許可)文件，權(quán)利人的資格證明文件以及權(quán)利證書。自然人投資人退出的，應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
名稱核準(zhǔn)人應(yīng)當(dāng)在《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)審核意見表》中“備注”欄記載授權(quán)許可情況。
4.名稱有效期
(1)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱有效期為6個(gè)月，有效期屆滿，預(yù)先核準(zhǔn)的名稱失效。
(2)預(yù)先核準(zhǔn)名稱有效期屆滿前三十日內(nèi)，申請(qǐng)人可以持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》向名稱登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱延期。申請(qǐng)名稱延期應(yīng)當(dāng)提交由全體投資人簽署的《預(yù)先核準(zhǔn)名稱有效期延期申請(qǐng)表》，有效期延長(zhǎng)6個(gè)月，期滿后不再延長(zhǎng)。
5.名稱注銷
(1)申請(qǐng)人可以在名稱有效期內(nèi)向名稱登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷原預(yù)先核準(zhǔn)名稱。申請(qǐng)注銷名稱時(shí)應(yīng)當(dāng)提交由全體投資人簽署的《預(yù)先核準(zhǔn)名稱注銷申請(qǐng)表》并同時(shí)繳回《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。
(2)名稱預(yù)先核準(zhǔn)后，登記管轄機(jī)關(guān)因申請(qǐng)人改變擬設(shè)企業(yè)登記事項(xiàng)而發(fā)生變化的，申請(qǐng)人應(yīng)向原名稱登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，名稱注銷程序依照前款規(guī)定。名稱注銷后，申請(qǐng)人應(yīng)向變更后有登記管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)重新申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
國(guó)家工商行政管理總局預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。登記注冊(cè)后仍按照原有規(guī)定履行備案程序。
6.補(bǔ)發(fā)名稱核準(zhǔn)通知書
《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》丟失的,申請(qǐng)人申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)通知書的應(yīng)當(dāng)向名稱登記機(jī)關(guān)提交由全體投資人簽署的《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書補(bǔ)發(fā)申請(qǐng)表》。補(bǔ)發(fā)的名稱核準(zhǔn)通知書應(yīng)在原通知書文號(hào)前標(biāo)注“補(bǔ)”字，《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》作為名稱核準(zhǔn)通知書附件一并補(bǔ)發(fā)。
7.已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息調(diào)整
(1)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，原預(yù)核名稱申請(qǐng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、投資人或字號(hào)授權(quán)(許可)方式等信息發(fā)生變化的，申請(qǐng)人可向名稱登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整相關(guān)信息。申請(qǐng)調(diào)整已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息的，應(yīng)當(dāng)向名稱登記機(jī)關(guān)提交由全體投資人簽署的《已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息調(diào)整申請(qǐng)表》。
(2)因投資人部分改變申請(qǐng)調(diào)整信息的，申請(qǐng)人還應(yīng)同時(shí)繳回《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》，由名稱核準(zhǔn)機(jī)關(guān)重新制發(fā)《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。投資人全部發(fā)生變化的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(3)因字號(hào)授權(quán)(許可)方式調(diào)整的，申請(qǐng)人還應(yīng)重新出具授權(quán)(許可)文件。
(4)因信息調(diào)整導(dǎo)致企業(yè)名稱構(gòu)成變化或?qū)е峦袠I(yè)內(nèi)企業(yè)名稱相同或者近似的，名稱登記機(jī)關(guān)不得調(diào)整已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息，應(yīng)當(dāng)告知申請(qǐng)人重新申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(5)各分局準(zhǔn)予調(diào)整的信息需要由市局調(diào)整金網(wǎng)數(shù)據(jù)的，由各分局填寫《已核準(zhǔn)名稱信息調(diào)整申報(bào)單》報(bào)送市局登記注冊(cè)處調(diào)整。
(三)特殊名稱
8.聯(lián)合使用市、區(qū)(縣)、街道、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))行政區(qū)劃名稱和申請(qǐng)人(自然人)的姓名登記注冊(cè)個(gè)體工商戶的，在區(qū)縣行政區(qū)劃內(nèi)查無(wú)重名即予登記注冊(cè)。
9.內(nèi)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的名稱可以核定為“設(shè)立企業(yè)名稱+行政區(qū)劃+辦事處(或代表處)”，申請(qǐng)人可以自主選擇是否在名稱中使用行政區(qū)劃名稱“北京”或“北京市”。
10.“北京”或“北京市”作為行政區(qū)劃在名稱中間使用時(shí)應(yīng)加括號(hào)。
(四)名稱登記檔案
11.各級(jí)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立名稱登記檔案。
12.名稱有效期屆滿未予登記注冊(cè)的失效名稱登記檔案保存期限至名稱有效期屆滿之日起6個(gè)月。保存期滿，由名稱登記機(jī)關(guān)予以銷毀。
13.申請(qǐng)名稱注銷的名稱登記檔案保存期限至名稱預(yù)先核準(zhǔn)之日起12個(gè)月。保存期滿，由名稱登記機(jī)關(guān)予以銷毀。
14.《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》作為設(shè)立(名稱變更)登記的法定文件應(yīng)當(dāng)歸入企業(yè)登記檔案，《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》等其他名稱預(yù)先核準(zhǔn)材料應(yīng)當(dāng)一并歸入企業(yè)登記檔案。
各級(jí)登記機(jī)關(guān)不得因名稱登記檔案歸入企業(yè)登記檔案影響依法作出行政許可決定。
二、關(guān)于公司股東問(wèn)題
(一)一人有限責(zé)任公司
15.一人有限責(zé)任公司的股東限定為一個(gè)自然人或一個(gè)法人(包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人、民辦非企業(yè)法人)，非法人企業(yè)(包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè))不能投資設(shè)立一人有限公司。
16.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，一個(gè)法人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司。
17.全民所有制、集體所有制、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。其中，全民所有制企業(yè)法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，以貨幣出資的，不需提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，評(píng)估報(bào)告應(yīng)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)。
(二)國(guó)有獨(dú)資公司
18.各級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，可直接辦理登記注冊(cè)，不需提交主體資格證明。
(三)公司向其他企業(yè)投資
19.公司可以向其他公司投資。由一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可與其他股東共同投資其他類公司，但不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限公司。一個(gè)法人股東投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立各類公司，包括一人有限責(zé)任公司。
20.公司可以作為集體所有制(股份合作)企業(yè)法人、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人投資人。公司投資其他類型企業(yè)的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
三、關(guān)于注冊(cè)資本(金)問(wèn)題
(一)認(rèn)繳出資額
21.對(duì)特定行業(yè)(包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、非銀行金融機(jī)構(gòu)、證券公司、保險(xiǎn)公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、拍賣企業(yè)、旅行社、公司制會(huì)計(jì)師事務(wù)所、外商投資電信企業(yè)和基金管理公司等)企業(yè)法人，法律、行政法規(guī)對(duì)其注冊(cè)資本(金)最低限額有較高規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定(參見附件)。此類企業(yè)均涉及前置許可事項(xiàng)，注冊(cè)資本(金)以許可文件為準(zhǔn)。
22.建筑業(yè)、國(guó)際貨運(yùn)代理、中小企業(yè)信用擔(dān)保、典當(dāng)、房地產(chǎn)開發(fā)、投資類、集團(tuán)母公司、市場(chǎng)專營(yíng)企業(yè)以及名稱中不含行政區(qū)劃、不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用于表述所從事行業(yè)的企業(yè)法人注冊(cè)資本(金)的最低限額，仍按現(xiàn)有規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行(參見附件)。
(二)出資方式
23.《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商總局對(duì)以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。對(duì)申請(qǐng)人以《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商總局規(guī)定以外的方式出資的，暫不予以辦理登記注冊(cè)。對(duì)以股權(quán)作價(jià)出資組建集團(tuán)母公司和股份有限公司的，市局將另文規(guī)定具體操作程序。
24.除《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商總局規(guī)定的不得作價(jià)出資的方式以外，以下實(shí)物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、煙草、棉、麻、土畜產(chǎn)品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產(chǎn)品、藥品、中草藥及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、礦產(chǎn)品、金屬材料、未辦理所有權(quán)證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機(jī)動(dòng)車、工藝美術(shù)品、字畫、圖書、肥料、農(nóng)藥、飼料、苗木、花卉、家具、工業(yè)用原材料、工業(yè)用半成品。
25.公司全體股東的貨幣出資總額不得低于公司注冊(cè)資本的30%，但不要求每位投資人均應(yīng)在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。
26.非公司制內(nèi)資企業(yè)法人、非公司制外商投資企業(yè)注冊(cè)資本(金)中的貨幣資金比例不受上款規(guī)定限制。其中，非公司制內(nèi)資企業(yè)法人投資人以高新技術(shù)成果出資的，其高新技術(shù)成果出資額占注冊(cè)資本(金)比例可由投資各方協(xié)商約定。
27.企業(yè)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，其經(jīng)營(yíng)范圍項(xiàng)下的標(biāo)注應(yīng)按照法定的出資方式描述為“實(shí)物”、“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”或“土地使用權(quán)”，且不再作進(jìn)一步細(xì)化表述(參見范例)。
(三)出資時(shí)間
28.除一人有限責(zé)任公司應(yīng)在設(shè)立時(shí)交付公司章程規(guī)定的全部出資，其他形式的有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司以及非公司制內(nèi)資企業(yè)法人可以分期繳付注冊(cè)資本(金)。
29.采取分期繳付注冊(cè)資本(金)方式的內(nèi)資有限責(zé)任公司及非公司制內(nèi)資企業(yè)法人，其在設(shè)立時(shí)的出資應(yīng)不低于注冊(cè)資本(金)數(shù)額的20%，且不得低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。注冊(cè)資本(金)的其余部分可由投資人在企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。
本細(xì)則22條中所列企業(yè)可以采取分期繳資方式繳付規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的注冊(cè)資本(金)最低限額高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的部分。
30.投資性有限責(zé)任公司或投資性非公司制內(nèi)資企業(yè)法人，其注冊(cè)資本(金)可以在設(shè)立后五年內(nèi)分期繳足。
31.投資人分期繳付的次數(shù)、每次繳資數(shù)額應(yīng)根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行，其中，各投資人任意一期繳資的數(shù)額均可不按照該投資人的出資總額占注冊(cè)資本(金)總額的比例設(shè)定。
32.申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)范圍中包含前置許可項(xiàng)目的企業(yè)，辦理設(shè)立登記時(shí)可以分期繳付注冊(cè)資本(金)。
33.營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍項(xiàng)下“實(shí)繳注冊(cè)資本”、“實(shí)繳注冊(cè)資金”標(biāo)注統(tǒng)一調(diào)整為注冊(cè)資本(金)項(xiàng)下的“實(shí)收資本”、“實(shí)收資金”標(biāo)注。
34.登記機(jī)關(guān)不再按照繳付注冊(cè)資本(金)的期限設(shè)定營(yíng)業(yè)執(zhí)照有效期，但應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍項(xiàng)下標(biāo)注“下期出資時(shí)間*年*月*日”(“下期出資時(shí)間”是指本次設(shè)立或變更實(shí)收資本登記后，章程規(guī)定的最近繳資期;“*年*月*日”為章程中規(guī)定的最近繳資期的截至?xí)r間)。繳資期限的標(biāo)注可在企業(yè)繳清全部出資后刪除。
35.內(nèi)資企業(yè)注冊(cè)資本(金)按期繳付后，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)辦理實(shí)收資本(金)的變更登記，提交《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請(qǐng)書》及其他有關(guān)材料。
36.投資人未按期繳付注冊(cè)資本(金)(即超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍項(xiàng)下標(biāo)注的“下期出資時(shí)間”仍未繳資)，該企業(yè)可以增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、投資其他企業(yè)或辦理其他登記事項(xiàng)的變更登記，但對(duì)變更住所、注冊(cè)資本(金)或出資時(shí)間的，應(yīng)先經(jīng)監(jiān)督部門依法作出處理并出具文字處理意見，處理意見應(yīng)歸入登記檔案。
企業(yè)在“下期出資時(shí)間”前申請(qǐng)將注冊(cè)資本(金)減少到實(shí)繳數(shù)額，可直接辦理減資變更登記。企業(yè)不能在規(guī)定期限內(nèi)繳付應(yīng)繳出資，超出“下期出資時(shí)間”申請(qǐng)減少應(yīng)繳出資的，應(yīng)按上款規(guī)定經(jīng)監(jiān)督部門作出處理后，方可辦理減資變更登記。
企業(yè)辦理減資變更登記，減少后的注冊(cè)資本(金)數(shù)額不能低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。
37.企業(yè)增加注冊(cè)資本(金)，注冊(cè)資本(金)的增加部分可以辦理分期繳付，但應(yīng)符合以下規(guī)定：
(1)變更后的注冊(cè)資本(金)中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊(cè)資本(金)中應(yīng)有不低于30%的貨幣。
(2)增加注冊(cè)資本(金)時(shí)，原注冊(cè)資本(金)已經(jīng)全部繳足的，該次變更登記時(shí)，應(yīng)繳納不低于增加部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。投資類企業(yè)可在變更登記核準(zhǔn)之日起5年內(nèi)繳足。
(3)增加注冊(cè)資本(金)時(shí)，原注冊(cè)資本(金)未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時(shí)，應(yīng)繳納不低于增加部分20%的出資，并可按修改后的章程規(guī)定繳納原有出資，但新增部分的出資時(shí)間不得超過(guò)企業(yè)設(shè)立之日起兩年(投資類企業(yè)為設(shè)立之日起5年)。
38.外商投資企業(yè)未按期繳付注冊(cè)資本申請(qǐng)變更注冊(cè)資本或變更實(shí)收資本的，參照上述規(guī)定辦理。
(四)驗(yàn)證
39.公司、集體所有制企業(yè)辦理設(shè)立登記，公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)變更注冊(cè)資本(金)、實(shí)收資本(金)登記時(shí)，均應(yīng)提交法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告。
40.公司、集體所有制企業(yè)設(shè)立或公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本(金)、實(shí)收資本(金)，投資人以貨幣形式出資的，應(yīng)到設(shè)有“注冊(cè)資本(金)入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊(cè)資本(金)專用帳戶”，并依據(jù)入資銀行出具的入資資金憑證辦理驗(yàn)資手續(xù)。
41.登記機(jī)關(guān)應(yīng)利用入資核查系統(tǒng)對(duì)驗(yàn)資報(bào)告中的入資資金憑證進(jìn)行審查，并下載入資核查情況歸入登記檔案。
42.投資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)由法定評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果還應(yīng)經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證。涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)家授權(quán)管理國(guó)有資產(chǎn)的投資機(jī)構(gòu)(部門)確認(rèn)。非貨幣出資在設(shè)立后分期繳付的，應(yīng)在辦理變更實(shí)收資本(金)登記時(shí)，一并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
43.對(duì)以技術(shù)成果評(píng)估價(jià)值在100萬(wàn)元以上(含)的，應(yīng)要求評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估報(bào)告中附上有關(guān)專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關(guān)科研機(jī)構(gòu)出具的鑒定意見，并對(duì)評(píng)估報(bào)告實(shí)施部分實(shí)質(zhì)內(nèi)容審查程序。
44.企業(yè)辦理非貨幣財(cái)產(chǎn)(包括辦理有法定形式權(quán)屬證明的非貨幣財(cái)產(chǎn))的轉(zhuǎn)移手續(xù)，應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，或在驗(yàn)資報(bào)告中明確已經(jīng)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)并經(jīng)驗(yàn)證。
四、關(guān)于經(jīng)營(yíng)范圍問(wèn)題
45.登記機(jī)關(guān)依據(jù)企業(yè)申請(qǐng)及章程的規(guī)定，并參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類具體核定大類、中類或小類經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。
46.對(duì)申請(qǐng)項(xiàng)目屬于法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)在登記前經(jīng)批準(zhǔn)的(參見《北京市企業(yè)登記前置許可項(xiàng)目目錄》)，企業(yè)應(yīng)在登記注冊(cè)時(shí)提交符合法定形式的前置許可文件。登記機(jī)關(guān)嚴(yán)格依照許可文件中明確的許可項(xiàng)目核定經(jīng)營(yíng)范圍。
47.登記機(jī)關(guān)核定經(jīng)營(yíng)范圍中的第一項(xiàng)項(xiàng)目應(yīng)與該企業(yè)名稱中的行業(yè)一致。
48.企業(yè)非法人分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍不能超出隸屬企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍。對(duì)由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)、隸屬企業(yè)不經(jīng)營(yíng)的許可項(xiàng)目，應(yīng)在隸屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中該許可項(xiàng)目后明確標(biāo)注“(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng))”。
49.市局按照加強(qiáng)城市管理的要求，經(jīng)市政府批準(zhǔn)后，確定實(shí)行專項(xiàng)登記管理的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。經(jīng)營(yíng)實(shí)行專項(xiàng)登記管理項(xiàng)目的企業(yè)、個(gè)體工商戶，其經(jīng)營(yíng)范圍中不能核定專項(xiàng)登記管理項(xiàng)目以外的其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。
50.外商投資企業(yè)、個(gè)體工商戶的經(jīng)營(yíng)范圍參照內(nèi)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍核定。
51.依據(jù)《中關(guān)村科技園區(qū)條例》、《中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)登記注冊(cè)管理辦法》在中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)登記注冊(cè)的不具體核定經(jīng)營(yíng)范圍的企業(yè)、個(gè)體工商戶，變更住所至中關(guān)村科技園區(qū)外的，應(yīng)同時(shí)具體核定經(jīng)營(yíng)范圍。
五、關(guān)于章程審查問(wèn)題
52.登記機(jī)關(guān)依法審查公司章程的法定條款和任意條款。
公司章程的內(nèi)容應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定。
53.企業(yè)變更登記事項(xiàng)的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)審查變更是否符合章程規(guī)定。變更登記事項(xiàng)涉及章程變更的，應(yīng)提交法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章或符合企業(yè)章程規(guī)定數(shù)量股東簽字(或加蓋公章)的章程修正案或修改后的章程。
六、關(guān)于改制有關(guān)問(wèn)題
54.全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人改制為公司的，按現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。
55.對(duì)其他類型企業(yè)，法律、行政法規(guī)規(guī)定可以變更為公司的，依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理變更登記。
七、關(guān)于過(guò)渡期問(wèn)題
56.對(duì)本細(xì)則實(shí)施前已經(jīng)登記的企業(yè)，不設(shè)定統(tǒng)一的時(shí)限要求其按照新規(guī)定調(diào)整有關(guān)登記事項(xiàng)，在該類企業(yè)辦理變更登記或備案時(shí)，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)一并予以調(diào)整。
57.本細(xì)則實(shí)施后，各登記部門不再下發(fā)舊版登記申請(qǐng)文表。對(duì)2006年4月1日前使用舊版文表辦理登記注冊(cè)的，應(yīng)要求其按規(guī)定更換文表中需要調(diào)整的部分。2006年4月1日后，登記部門不再受理使用舊版文表辦理的登記注冊(cè)申請(qǐng)。
58.名稱登記
(1)本細(xì)則實(shí)施前已經(jīng)辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)或已經(jīng)辦理名稱有效期延期但有效期未滿12個(gè)月的名稱，在有效期屆滿前未辦理設(shè)立(變更)登記的，可向原名稱登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)名稱有效期至預(yù)先核準(zhǔn)之日起12個(gè)月。
(2)本細(xì)則實(shí)施前已經(jīng)辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)的，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)不要求其提交《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。
(3)本細(xì)則實(shí)施前已經(jīng)領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》但尚未辦理設(shè)立(變更)登記的，申請(qǐng)人應(yīng)向原名稱登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊(cè)，不得跨地域或跨級(jí)別向其它登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立(變更)登記注冊(cè)。因申請(qǐng)人改變擬設(shè)企業(yè)登記事項(xiàng)而改變登記管轄機(jī)關(guān)的，應(yīng)按照本通知第5條第(2)款規(guī)定辦理。
59.現(xiàn)有不具體核定經(jīng)營(yíng)范圍的企業(yè)，不統(tǒng)一調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，但在其辦理變更登記時(shí)，應(yīng)要求具體核定經(jīng)營(yíng)范圍，其中公司還應(yīng)提交法定代表人簽署的修改后的章程(非公司企業(yè)法人不須提交修改后的章程)。
60.后置審批有效期
(1)后置審批企業(yè)有效期屆滿的，不再予以延期。
(2)后置審批企業(yè)在有效期內(nèi)申請(qǐng)辦理變更登記的，可予以辦理，但應(yīng)按原有期限繼續(xù)設(shè)定有效期。
61.設(shè)定了財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移有效期的企業(yè)應(yīng)在有效期屆滿前，及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。該有效期屆滿后，不再予以延期。
62.對(duì)本細(xì)則實(shí)施前登記的采取分期繳資的企業(yè)，其“下期出資時(shí)間”可以按照原章程規(guī)定設(shè)定，最終入資期限可以設(shè)定為企業(yè)設(shè)立后3年。
63.對(duì)本細(xì)則實(shí)施前已辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)或已準(zhǔn)備材料，在本細(xì)則實(shí)施后辦理設(shè)立登記或變更注冊(cè)資本(金)登記的企業(yè)(不包括全民所有制企業(yè)法人)，應(yīng)要求其按規(guī)定提交驗(yàn)資報(bào)告。
八、關(guān)于簡(jiǎn)化內(nèi)外資企業(yè)登記手續(xù)問(wèn)題
64.公司設(shè)立分公司、注銷分公司以及分公司變更負(fù)責(zé)人，不再提交股東會(huì)或董事會(huì)決議。
65.設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不再提交聘用財(cái)務(wù)人員的協(xié)議書或與會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署的代為管理財(cái)務(wù)的協(xié)議。
66.全民所有制企業(yè)營(yíng)業(yè)單位、集體所有制企業(yè)營(yíng)業(yè)單位、集體所有制(股份合作)企業(yè)營(yíng)業(yè)單位、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)變更負(fù)責(zé)人，不再提交負(fù)責(zé)人的任免文件。
67.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人自己辦理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立、變更或注銷手續(xù)的，無(wú)須提交《指定(委托)書》。
68.設(shè)立集體所有制(股份合作)企業(yè)，不再提交選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東和職工(代表)大會(huì)決議。
69.設(shè)立集體所有制(股份合作)企業(yè)營(yíng)業(yè)單位，集體所有制(股份合作)企業(yè)變更住所、經(jīng)營(yíng)范圍，不再提交股東和職工(代表)大會(huì)決議或合作股東大會(huì)決議。
70.全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)變更隸屬關(guān)系不涉及注冊(cè)資金變化的，不再提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
71.取消在企業(yè)章程上加蓋企業(yè)登記備案章的手續(xù)，不再要求企業(yè)提交兩份章程。
72.外商投資企業(yè)分支(辦事)機(jī)構(gòu)變更負(fù)責(zé)人，不再提交負(fù)責(zé)人的任免職文件。
73.外商投資企業(yè)申請(qǐng)?jiān)谕獾卦O(shè)立分支(辦事)機(jī)構(gòu)，申請(qǐng)人持《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件口頭提出申請(qǐng)，即予開具核轉(zhuǎn)函。
74.外國(guó)(地區(qū))企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更名稱、業(yè)務(wù)范圍、地址事項(xiàng)的，其《登記申請(qǐng)書》由首席代表簽署，不再要求外國(guó)企業(yè)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理簽署。
九、關(guān)于注銷登記問(wèn)題
75.公司辦理注銷登記，按照《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，不再提交刊載三次注銷公告的報(bào)樣及稅務(wù)機(jī)關(guān)完稅證明，但仍應(yīng)提交股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告。
76.非公司制企業(yè)法人辦理注銷登記，按照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，不再提交稅務(wù)機(jī)關(guān)完稅證明，但全民所有制、集體所有制企業(yè)法人應(yīng)由主辦單位或清算組織對(duì)其債權(quán)債務(wù)清理完畢、稅款及職工工資已繳清的情況予以確認(rèn);集體所有制(股份合作)企業(yè)法人應(yīng)在清算報(bào)告中明確債權(quán)債務(wù)清理完畢、稅款及職工工資已繳清。
77.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)辦理注銷登記，按照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不再提交稅務(wù)機(jī)關(guān)完稅證明，但應(yīng)在清算報(bào)告中明確債權(quán)債務(wù)清理完畢、稅款及職工工資已繳清。
78.個(gè)體工商戶辦理注銷登記，依照《城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理暫行條例》規(guī)定，不再提交稅務(wù)機(jī)關(guān)完稅證明，但申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在《個(gè)體工商戶注銷登記申請(qǐng)書》上注明債權(quán)債務(wù)清理完畢、稅款及職工工資已繳清。
十、關(guān)于登記管轄問(wèn)題
79.市局負(fù)責(zé)登記下列公司：
(1)省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立的控股50%以上的公司;
(2)注冊(cè)資本3000萬(wàn)元人民幣(含)以上的公司;
(3)股份有限公司;
(4)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者國(guó)務(wù)院的決定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司;
(5)國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司;
(6)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、典當(dāng)、中小企業(yè)信用擔(dān)保、舊機(jī)動(dòng)車經(jīng)紀(jì)、因私出入境中介、境外就業(yè)中介、人才中介、征信、商標(biāo)代理公司;
(7)市局認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。
80.各區(qū)縣分局負(fù)責(zé)登記本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商總局及市局登記的公司以外的其他公司，并登記國(guó)家工商總局及市局授權(quán)登記的公司。
81.各區(qū)縣分局是公司登記機(jī)關(guān)，具有公司登記管轄權(quán)，應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)賦予的職責(zé)認(rèn)真做好管轄工作。
82.非公司企業(yè)登記管轄按現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。其中，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由分局負(fù)責(zé)登記。
83.市場(chǎng)專營(yíng)企業(yè)登記管轄按以下權(quán)限劃分：
(1)市局登記注冊(cè)郵幣卡市場(chǎng)專營(yíng)企業(yè)、汽車交易市場(chǎng)專營(yíng)企業(yè)以及注冊(cè)資本(金)在3000萬(wàn)元人民幣(含)以上的其他類市場(chǎng)專營(yíng)企業(yè);
(2)市局登記管轄以外的市場(chǎng)專營(yíng)企業(yè)由分局登記注冊(cè)。
84.個(gè)體工商戶登記管轄下放問(wèn)題。
分局可根據(jù)本局的實(shí)際情況決定個(gè)體工商戶的登記注冊(cè)管轄。分局將個(gè)體工商戶的登記注冊(cè)管轄下放至工商所的，應(yīng)具備以下條件：
(1)分局制定了對(duì)工商所登記注冊(cè)工作的考核制度;
(2)工商所應(yīng)至少有具備審查員、核準(zhǔn)人資格的人員各一名;
(3)工商所具有個(gè)體工商戶名稱查詢、上報(bào)市局復(fù)核名稱、打印《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》等符合“金網(wǎng)”要求的數(shù)據(jù)采集錄入相關(guān)設(shè)備;
(4)工商所具備符合登記注冊(cè)“窗口”要求的對(duì)外服務(wù)接待設(shè)施。
十一、關(guān)于實(shí)行直接核準(zhǔn)制問(wèn)題
85.對(duì)部分登記注冊(cè)事項(xiàng)實(shí)行直接核準(zhǔn)制，由具有核準(zhǔn)資格的受理人員在受理登記材料后，直接在《審核表》中核準(zhǔn)人意見欄內(nèi)簽署核準(zhǔn)意見或作出核駁決定。
86.實(shí)行直接核準(zhǔn)制的登記注冊(cè)事項(xiàng)包括：
(1)內(nèi)外資企業(yè)(含分支、辦事機(jī)構(gòu)，下同)變更名稱(由名稱核準(zhǔn)人員直接辦理);
(2)內(nèi)外資企業(yè)變更住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)，但僅限于該住所具有房屋管理部門出具的房產(chǎn)證明或住所提供者具有房屋出租、出售經(jīng)營(yíng)資格;
(3)內(nèi)外資企業(yè)的備案，但不包括變更隸屬關(guān)系的備案;
(4)外商投資企業(yè)分支(辦事)機(jī)構(gòu)、在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)(地區(qū))企業(yè)變更負(fù)責(zé)人和經(jīng)營(yíng)期限;
(5)外國(guó)(地區(qū))企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)變更地址、派出企業(yè)注冊(cè)地。
87.分局可根據(jù)實(shí)際情況，在上述登記注冊(cè)范圍中有選擇的實(shí)行直接核準(zhǔn)制。各分局應(yīng)加強(qiáng)對(duì)實(shí)行直接核準(zhǔn)制的登記檔案的抽查工作，每月抽查檔案數(shù)量不得低于總量的20%。
十二、關(guān)于許可文書形式問(wèn)題
88.現(xiàn)有許可文書中，《受理行政許可申請(qǐng)決定書》、《不予受理行政許可申請(qǐng)決定書》、《準(zhǔn)予行政許可決定書》、《不予行政許可決定書》、《名稱核駁通知書》分別調(diào)整為《受理通知書》、《不予受理通知書》、《準(zhǔn)予××通知書》、《登記駁回通知書》、《名稱駁回通知書》。
89.許可文書中涉及登記管轄及復(fù)議、訴訟機(jī)關(guān)的有關(guān)內(nèi)容根據(jù)新《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》作相應(yīng)調(diào)整。
十三、關(guān)于登記數(shù)據(jù)采集問(wèn)題
90.數(shù)據(jù)錄入人員應(yīng)根據(jù)新的企業(yè)類型在金網(wǎng)程序中選擇登記企業(yè)的相應(yīng)類別。
十四、關(guān)于投資資格問(wèn)題
91.事業(yè)單位法人(含自收自支、經(jīng)費(fèi)自理或事業(yè)收入類型的事業(yè)單位)可以作為投資主體興辦企業(yè)法人。各級(jí)黨政機(jī)關(guān)所屬的事業(yè)單位投資辦企業(yè)的，仍按照《中共北京市委辦公廳、北京市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)〈北京市市級(jí)黨政機(jī)關(guān)與所辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體和管理的直屬企業(yè)脫鉤工作的意見〉的通知》(京辦發(fā)[2000年]5號(hào))規(guī)定辦理。
92.工會(huì)登記注冊(cè)為股東(投資人)，無(wú)論其是否持有法人證書均應(yīng)經(jīng)區(qū)縣級(jí)以上工會(huì)批準(zhǔn)后，方可辦理登記注冊(cè)手續(xù)。
十五、關(guān)于住所證明問(wèn)題
93.城區(qū)政府或其派出機(jī)構(gòu)出具的住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)使用文件不再作為企業(yè)、個(gè)體工商戶住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)使用證明。
十六、關(guān)于變更登記問(wèn)題
94.企業(yè)、個(gè)體工商戶變更登記事項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)在登記前報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
十七、其他問(wèn)題
95.對(duì)現(xiàn)行其他有關(guān)登記規(guī)定在本細(xì)則中明確調(diào)整的，應(yīng)按本細(xì)則執(zhí)行。本細(xì)則未明確調(diào)整的，應(yīng)按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。
96.現(xiàn)有法律、行政法規(guī)對(duì)外商投資企業(yè)有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
97.本細(xì)則自2006年1月1日起實(shí)施。
新公司法取消對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制
舊公司法規(guī)定：公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
新公司法規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
新公司法同時(shí)規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資可者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
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