分公司的內部控制制度建設為人們所忽視,它既不同于集團公司本身的管理,又不同于普通中小企業(yè)的管理,其發(fā)展的好壞直接關系到集團公司整體發(fā)展的好壞。那么分公司法律責任如何承擔？

　　就我國公司法而言，子公司一般是指母公司出資設立的被母公司控股的公司。一般來說母公司在子公司都擁有相當一部分股權，有很強的控制力，但是子公司本身具有獨立的企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　一般來說，如果母公司控股比例達到50%以上，我們稱為"絕對控股";如果母公司控股比例在所有股東中最高但又不超過50%，我們稱為"相對控股"。

　　與子公司相對應，我國公司法規(guī)定，分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有獨立的企業(yè)法人資格。

　　由于分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動主體參加民事活動的法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：

　　1、設立方式不同：

　　子公司一般由兩個以上股東發(fā)起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營范圍內獨立開展各種業(yè)務活動;分公司由設立公司在其住所地之外向當?shù)毓ど滩块T申請設立，屬于設立公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業(yè)務活動，但都是在公司授權范圍內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的方式為表現(xiàn)。也就是說，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展公司經營范圍以內的活動。

　　2、工商登記方式和名稱不同：

　　子公司在工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;分公司則領取《營業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最后都是xxx有限責任公司或xxx股份有限公司;分公司的名稱最后都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我們業(yè)務活動中只要注意一下對方的執(zhí)照就能弄清其法律地位。

　　3、訴訟中的法律效果不同：

　　我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產承擔民事責任。也就是說，子公司的資產狀況決定了其清償能力;但就分公司而言，除了其自身資產外，其設立公司的全部資產也可以承擔清償責任。

　　子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產追究民事責任，除出資人(即子公司的各股東)出資不實或出資后抽逃資金的情況之外，不能清償?shù)牟糠忠膊荒芟虺鲑Y人追償;而分公司不是獨立法人，業(yè)務開展過程中出現(xiàn)不能履行債務的情形時，債權人可以要求設立公司承擔清償義務。在訴訟中，可以直接把設立公司列為共同被告要求承擔責任。

　　公司法部分內容

　　第一章　總　　則

　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第四條　公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　第五條　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。