公司法司法解釋
公司法司法解釋
現(xiàn)在對(duì)心新的公司法，大家說不定還是不懂，看完學(xué)習(xí)啦小編整理的公司法司法解釋后你就會(huì)明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司法司法解釋之相應(yīng)賠償責(zé)任的界定
《公司法解釋(二)》第十九條規(guī)定，清算義務(wù)人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的，債權(quán)人可主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
“相應(yīng)賠償責(zé)任”，其性質(zhì)及范圍并無明確的法律規(guī)定。第十九條的條文中使用了“相應(yīng)”一詞，似乎表明立法者似乎并無要求清算義務(wù)人無條件承擔(dān)全部賠償責(zé)任的初衷。對(duì)此，《公司法解釋(二)》的起草者認(rèn)為,其賠償責(zé)任的范圍應(yīng)當(dāng)“根據(jù)侵權(quán)賠償責(zé)任的一般原理,限定在引起行為造成債權(quán)人損失的范圍內(nèi)”。結(jié)合第十八條第一款，二者均使用了“財(cái)產(chǎn)……損失”的表述，第十八條第一款的責(zé)任是損失范圍內(nèi)的補(bǔ)充賠償責(zé)任;結(jié)合第十八條第二款與第二十條，第十九條并未規(guī)定“無法清算的”后果，第十八條第二款“無法清算的”責(zé)任是連帶清償責(zé)任。綜合對(duì)比，第十九條的“相應(yīng)賠償責(zé)任”亦應(yīng)限定在清算義務(wù)人的不當(dāng)行為對(duì)債權(quán)人造成的損失范圍內(nèi)，即使該等損失賠償不足以覆蓋其全部債權(quán)。
然而問題并未解決，“相應(yīng)”的范圍如何判定，其舉證責(zé)任如何分配，司法解釋更是未能予以明確。有學(xué)者認(rèn)為，“相應(yīng)”的范圍應(yīng)由清算義務(wù)人負(fù)舉證責(zé)任，即如果清算義務(wù)人能夠舉證證明公司解散時(shí)的財(cái)產(chǎn)數(shù)額，其應(yīng)當(dāng)在該財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，即使未及時(shí)依法進(jìn)行清算，債權(quán)人所能獲得的清償也只能限定于該范圍內(nèi)，否則就有悖公司有限責(zé)任的基本原則。而如果清算義務(wù)人沒有證據(jù)證明公司解散時(shí)的財(cái)產(chǎn)數(shù)額，其就要對(duì)債權(quán)人的債權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司法司法解釋之有限責(zé)任公司的出資額
公司法解讀：第二十六條【有限責(zé)任公司的出資額】
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解讀】本條是對(duì)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本及其最低限額的規(guī)定。
新修訂的公司法之所以這樣規(guī)定的原因和根據(jù)在于：
一、原公司法規(guī)定的最低資本額標(biāo)準(zhǔn)過高，超越了許多投資者的投資能力，并對(duì)其設(shè)立公司形成了不必要的障礙。
二、較高的最低資本額對(duì)資本需求量不高的公司常會(huì)造成資本的閑置和浪費(fèi)，導(dǎo)致較高的設(shè)立成本，制約了資本價(jià)值的發(fā)揮。
三、過高的最低注冊(cè)資本額成為公司設(shè)立各種違法違規(guī)行為誘因。
四、反映實(shí)踐需求，尊重我國地區(qū)發(fā)展不平衡的現(xiàn)實(shí)情況。
五、正確認(rèn)識(shí)資本信用和資本的作用，以通過多種途徑保障債權(quán)人利益。
公司法司法解釋之股東的出資義務(wù)
第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
【解讀】本條是對(duì)股東出資義務(wù)的履行和出資違約的規(guī)定。
出資的履行就是股東將用于出資的財(cái)產(chǎn)交付與公司或向公司履行其他給付義務(wù)。由不同出資的特點(diǎn)決定，其履行出資的方式也不同。貨幣出資的履行方式最為簡(jiǎn)單，只需貨幣的實(shí)際交付即可，即將應(yīng)出資的貨幣存入設(shè)立中的公司在銀行開設(shè)的賬戶。實(shí)物等非貨幣出資的履行方式則較為復(fù)雜，其中不僅需要實(shí)物或無形財(cái)產(chǎn)的實(shí)際交付中，更需要相應(yīng)的權(quán)屬變更。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，這個(gè)是關(guān)于股東出資違約的規(guī)定。
例：我國刑法規(guī)定公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。
單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。
公司法司法解釋之股份有限公司清算義務(wù)人
結(jié)合《公司法》第一百八十三條“股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成”的規(guī)定，《公司法解釋(二)》將股份有限公司的董事和控股股東界定為公司解散后的清算義務(wù)人。
2012年9月18日,最高人民法院公布9號(hào)指導(dǎo)案例《上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案》(以下簡(jiǎn)稱9號(hào)指導(dǎo)案例)，其《理解與參照》認(rèn)為，一方面“在域外立法上,多以董事會(huì)作為清算義務(wù)人”，另一方面在于“股份有限公司控股股東對(duì)公司的管理和支配性地位及影響”。此外，“對(duì)于股份有限公司而言，尤其是公眾性的上市公司，由于一般股東人數(shù)眾多，且流動(dòng)性較大，要求全部股東作為清算義務(wù)人承擔(dān)公司解散后的組織清算義務(wù)，既不現(xiàn)實(shí)，也不公平。特別是股份有限公司眾多的小股東，他們往往不能參與公司經(jīng)營管理，談不上侵害債權(quán)人的利益問題，甚至他們自身的利益也常常受到大股東的侵害，因此，讓小股東承擔(dān)清算義務(wù)也有失公允”。
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