公司法司法解釋四全文(3)
第二十九條(未通知的后果)
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前未依公司法或者公司章程規(guī)定書面通知其他股東，或者書面通知內(nèi)容不符合本規(guī)定或與實際轉(zhuǎn)讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估
確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權(quán)，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應(yīng)予以支持。
原告起訴符合前款規(guī)定條件，但受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記時間已經(jīng)超過一(或兩)年的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴(或駁回訴訟請求)。
第三十條(履約擔(dān)保)
人民法院審理有限責(zé)任公司股東請求購買其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，被告要求原告提供財產(chǎn)擔(dān)保的，人民法院應(yīng)予以準(zhǔn)許。擔(dān)保的具體數(shù)額相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓股東與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價款或者受讓人已經(jīng)實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額。原告不能提供的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴。
第三十一條(執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán))
人民法院在強(qiáng)制執(zhí)行程序中決定以拍賣方式對有限責(zé)任公司股權(quán)變價時，應(yīng)當(dāng)委托中介機(jī)構(gòu)評估確定股權(quán)價值并通知公司及公司其他股東;公司或者公司其他股東不同意以拍賣方式變價的，應(yīng)當(dāng)以評估價格購買該股權(quán)。
公司其他股東在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)不予購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)以拍賣方式對股權(quán)變價。拍賣股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交后，公司其他股東不得主張以成交價格行使優(yōu)先購買權(quán)。
第三十二條(公司購買股權(quán)后的處理)
公司依據(jù)前條第一款規(guī)定購買股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)參照公司法第一百四十三條的規(guī)定作減資注銷或者轉(zhuǎn)讓等方 式安排股權(quán)。
第三十三條(股份有限公司特殊股東轉(zhuǎn)讓股份的效力)
股份有限公司發(fā)起人、公開發(fā)行股份前已經(jīng)認(rèn)購發(fā)行股份的股東、股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份違反公司法第一百四十二條規(guī)定的，公司及與股份轉(zhuǎn)讓有利害關(guān)系的他人，有權(quán)提起訴訟，請求確認(rèn)上述人員與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效或者部分股份轉(zhuǎn)讓無效。
人民法院審理前款糾紛案件，雖然簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時存在違反公司法規(guī)定的情形，但在訴訟中公司法限制股東轉(zhuǎn)讓股份的時間已經(jīng)屆滿或者轉(zhuǎn)讓股東的情況發(fā)生變化導(dǎo)致公司法限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形消滅的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請求。
第三十四條(股份公司的股份收購)
股份公司股東依據(jù)公司法第一百四十三條之規(guī)定起訴請求公司收購股份符合下列條件的，人民法院應(yīng)予受理：
(一)原告股東在股東大會決議公司合并、分立時投反對票;
(二)在股東大會決議后60日內(nèi)，原告股東向公司提交了收購股份的申請書;
(三)自股東大會決議之日起90日內(nèi)，原告股東向人民法院提起訴訟。
原告起訴不符合上述條件或者公司提供證據(jù)證明公司已經(jīng)放棄實施合并或者分立的，人民法院應(yīng)裁定不予受理。
第三十五條(股份收購價格)
人民法院審理股東與公司因收購股份價格發(fā)生爭議的案件，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)評估以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評估確定股份價格。
第三十六條(上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定)
當(dāng)事人因收購上市公司股份合同發(fā)生糾紛，依據(jù)證券法規(guī)定其收購股份行為應(yīng)履行必要程序而當(dāng)事人尚未履行的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股份收購合同未生效，在訴訟終結(jié)前當(dāng)事人依法履行必要程序的，可以認(rèn)定股份收購協(xié)議發(fā)生法律效力。
第三十七條(證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定)
當(dāng)事人因轉(zhuǎn)讓證券公司股份合同發(fā)生糾紛，因股東變更依法需要經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，當(dāng)事人尚未履行批準(zhǔn)手續(xù)的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，在訴訟終結(jié)前股權(quán)變更獲得批準(zhǔn)的，可以認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。
第三十八條(顯名股東、高管侵權(quán)發(fā)生的善意取得)
無處分權(quán)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓且受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，原股東起訴主張返還股權(quán)的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人取得股權(quán)符合下列條件的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請求：
(一)原股東未能提供證據(jù)證明受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人無權(quán)處分的事實;
(二)受讓人受讓股權(quán)時依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定盡到了充分的注意義務(wù);
(三)受讓人已經(jīng)支付了合理的對價;
原股東因他人善意取得其股權(quán)而受到的財產(chǎn)損失，可以另行提起訴訟，請求無處分權(quán)人或者公司及公司相關(guān)責(zé)任人員予以賠償。
第三十九條(公司或者公司其他股東請求追繳出資)
當(dāng)事人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生糾紛，公司或者公司其他股東以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東拖欠出資為由，主張以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補(bǔ)足出資并請求參加訴訟的，人民法院應(yīng)將案件合并審理。
第四十條(受讓后發(fā)現(xiàn)出資未到位或者公司財務(wù)報表虛假，有重大誤解或者欺詐為由，請求解除合同)
公司設(shè)立時的股東未足額出資、出資后又抽逃出資，或者被作為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)的公司財務(wù)報告等文件虛假，致使股權(quán)實際價值顯著低于轉(zhuǎn)讓價格，受讓人起訴請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記時間超過一年的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。
第四十一條(出讓方請求解除合同)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款構(gòu)成違約，出讓方起訴請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。
第四十二條(受讓方請求解除合同)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記，或者出讓方故意不協(xié)助履行相應(yīng)批準(zhǔn)手續(xù)致使股權(quán)無法辦理變更登記，除雙方有特殊約定外，受讓方起訴請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
第四十三條(股份滋生利益歸屬)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，出讓方起訴主張受讓方在返還股權(quán)時一并返還其持有該股份在公司所獲得的紅利、配送新股及因該股份而認(rèn)購的新股等股東權(quán)益的，人民法院應(yīng)予以支持。受讓方因前款股東權(quán)益支付對價的，可以同時請求出讓方予以補(bǔ)償。
第四十四條(利潤歸屬)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后、公司變更股東名冊記載之前，出讓人以股東名義在公司獲得利潤分配、配送股份及新股認(rèn)購等股東利益，受讓人主張出讓人返還的，人民法院應(yīng)予以支持。但雙方當(dāng)事人關(guān)于上述權(quán)益的歸屬有特殊約定的，從其約定。
第四十五條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的生效時間)
受讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向公司提出變更股東登記申請后，有權(quán)請求公司向其履行對股東的義務(wù)。公司 不予辦理變更登記或拒不向受讓人履行股東義務(wù)的，受讓人以股東名義提起訴訟，請求公司變更股權(quán)登記或向其履行股東義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
第四十六條(股權(quán)存在爭議公司有權(quán)拒絕辦理登記)
受讓人請求公司辦理股權(quán)變更登記糾紛案件，公司提供證據(jù)證明受讓人受讓股權(quán)存在爭議的，人民法院應(yīng)裁定駁回原告起訴;公司不能提供證據(jù)證明的，人民法院應(yīng)裁定公司辦理股權(quán)變更手續(xù)。對前款中的人民法院裁定，當(dāng)事人不得提起上訴。
第四十七條(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題)
因轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)發(fā)生糾紛的案件，轉(zhuǎn)讓的國有股權(quán)未履行批準(zhǔn)手續(xù)或其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，但在訴訟中辦理了相關(guān)手續(xù)或者履行了其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。
轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)時未對股權(quán)價值進(jìn)行評估的，人民法院應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估;合同約定的轉(zhuǎn)讓價格顯著低于評估價值的，以評估價值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。