公司法解釋一
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公司法解釋一
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)
(法釋〔2006〕3號)
中華人民共和國最高人民法院公告
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》已于2006年3月27日由最高人民法院審判委員會(huì)第1382次會(huì)議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日
為正確適用2005年10月27日十屆全國人大會(huì)第十八次會(huì)議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關(guān)問題規(guī)定如下：
第一條 公司法實(shí)施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的，適用當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋。
第二條 因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
第三條 原告以公司法第二十二條第二款、第七十五條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時(shí)，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。
第四條 公司法第一百五十二條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時(shí)，已期滿的持股時(shí)間;規(guī)定的合計(jì)持有公司百分之一以上股份，是指兩個(gè)以上股東持股份額的合計(jì)。
第五條 人民法院對公司法實(shí)施前已經(jīng)終審的案件依法進(jìn)行再審時(shí)，不適用公司法的規(guī)定。
第六條 本規(guī)定自公布之日起實(shí)施。
《公司法》司法解釋
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理因公司機(jī)關(guān)會(huì)議決議無效和撤銷糾紛、股東知情權(quán)糾紛、有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)購糾紛、股份公司發(fā)行新股糾紛、利潤分配請求權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東代表訴訟糾紛案件適用法律問題作如下規(guī)定。
一、公司機(jī)關(guān)會(huì)議決議無效和撤銷糾紛(共九條)
第一條(無效之訴的原告)
與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員，可以請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效。
第二條(撤銷之訴的原告股東身份)
提起股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴的原告，應(yīng)在會(huì)議決議形成并至起訴時(shí)持續(xù)具有公司股東身份。
原告起訴時(shí)應(yīng)提交公司股東名冊、公司登記機(jī)關(guān)登記、公司發(fā)行的記名股票及無記名股票，或者在證券交易場所開立的證券賬戶，證明其股東身份。
原告提交其他書面文件證明其股東身份且公司予以認(rèn)可的，人民法院應(yīng)允許其以股東身份起訴。公司有證據(jù)證明原告已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。
第三條(無效和撤銷之訴當(dāng)事人的訴訟地位)
原告起訴請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者請求撤銷上述會(huì)議決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告，對決議涉及的相對利害關(guān)系人，可以列為共同被告或者第三人。公司其他股東以與原告相同理由請求參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。但申請參加撤銷上述會(huì)議決議案件的公司其他股東，提交申請的時(shí)間不符合公司法第二十二條第二款規(guī)定或者未持續(xù)具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)不予準(zhǔn)許。
第四條(表見決議、決議不存在的處理)
原告起訴請求認(rèn)定股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者撤銷案件，原告主張事由符合下列情形之一的，人民法院應(yīng)認(rèn)定相關(guān)決議文件無效或者偽造的相關(guān)內(nèi)容無效：
(一)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定;
(二)公司未召集會(huì)議或者召集了會(huì)議但未進(jìn)行表決或者表決人數(shù)未達(dá)到法定多數(shù)即形成了決議文件;
(三)公司雖然召集了會(huì)議，但會(huì)議決議與會(huì)議記錄不符，且公司不能證明會(huì)議記錄內(nèi)容存在錯(cuò)誤;
(四)會(huì)議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會(huì)議或會(huì)議決議的情形。
第五條(未受通知股東權(quán)利之行使)
原告股東以未收到開會(huì)通知而對會(huì)議的召開不知情為由起訴請求認(rèn)定股東會(huì)、股東大會(huì)決議無效或者請求撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)決議的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
公司未履行通知義務(wù)召集的股東會(huì)、股東大會(huì)形成的決議，人民法院應(yīng)認(rèn)定無效;公司雖未履行通知義務(wù)，但原告股東參加了會(huì)議或者參加了投票表決，原告起訴時(shí)間符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)判決撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;
公司有證據(jù)證明已經(jīng)向原告股東履行了通知義務(wù)，且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴;
公司向原告股東履行了通知義務(wù)，但股東會(huì)、股東大會(huì)決議存在其他無效情形或者符合可撤銷條件的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股東會(huì)、股東大會(huì)決議無效或者撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)決議。
第六條(事后以行為或者意思表示同意決議)
原告起訴請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議案件，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請求：
(一)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)形成決議后，原告股東又作出明確的意思表示，同意相關(guān)會(huì)議決議內(nèi)容;
(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)形成決議后，原告股東又有明確的自主行為，接受了相關(guān)會(huì)議決議內(nèi)容;
(三)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)又形成了新的決議，變更了原告起訴涉及的相關(guān)內(nèi)容;
(四)原告股東的起訴不符合法律規(guī)定的其他情形。
第七條(中止執(zhí)行決議與擔(dān)保)
人民法院審理確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關(guān)內(nèi)容，被告或者第三人有權(quán)要求原告提供相應(yīng)擔(dān)保。
人民法院經(jīng)審查確認(rèn)原告中止執(zhí)行會(huì)議決議的理由成立時(shí)，應(yīng)通知被告或者第三人公司中止執(zhí)行相關(guān)決議;被告或者第三人請求原告就此提供相應(yīng)擔(dān)保，但原告不能提供的，人民法院應(yīng)通知駁回原告申請。
第八條(擔(dān)保費(fèi)用的處理)
人民法院審理確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者撤銷上述決議案件時(shí)，公司請求原告提供擔(dān)保并主張賠償?shù)?，?yīng)提供相應(yīng)證據(jù)。人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決駁回訴訟請求，且公司因無效或者撤銷之訴形成財(cái)產(chǎn)損失的，人民法院可同時(shí)判決原告或擔(dān)保人在擔(dān)保的范圍內(nèi)予以賠償。
第九條(判決的溯及力)
人民法院判決股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者撤銷上述決議時(shí)，該決議自始沒有法律約束力，但公司依據(jù)該決議設(shè)立的對外法律關(guān)系，不當(dāng)然失去法律效力。
當(dāng)事人因股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議設(shè)立的其他法律關(guān)系發(fā)生爭議時(shí)，可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件合并審理，也可以另行提起訴訟。
二、關(guān)于股東知情權(quán)糾紛(共七條)
第十條(行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份)
原告起訴請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的，人民法院應(yīng)予以受理。
原告起訴時(shí)應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定第二條提供證據(jù)證明其股東身份，公司有證據(jù)證明原告起訴時(shí)或者在訴訟中已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)駁回起訴。
第十一條(查閱原始憑證)
有限責(zé)任公司股東起訴請求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿及與之相關(guān)的原始憑證等會(huì)計(jì)資料，公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?，人民法院?yīng)裁定由公司提供給股東查閱。
第十二條(是否允許查閱的裁定，不得上訴)
股東起訴請求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應(yīng)裁定在確定的時(shí)間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協(xié)商確定的地點(diǎn)由公司提供有關(guān)檔案材料供股東查閱。
股東請求查閱范圍不符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。
對本條第一款、第二款中的裁定，當(dāng)事人不得提起上訴。
第十三條(委托查閱的處理)
人民法院審理股東知情權(quán)糾紛案件，股東請求委托他人查閱公司有關(guān)檔案材料的，應(yīng)說明理由并征得公司同意。
公司不同意股東委托的他人查閱時(shí)，人民法院可以根據(jù)公司或者股東的申請指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報(bào)告。股東拒絕人民法院指定的，人民法院應(yīng)通知駁回股東委托他人查閱的申請。
人民法院指定他人查閱產(chǎn)生的委托費(fèi)用，由股東負(fù)擔(dān)，股東應(yīng)在指定人開始工作之前與其協(xié)商確定具體數(shù)額及支付方法。
第十四條(行使知情權(quán)的義務(wù)-承擔(dān)合理費(fèi)用)
股東應(yīng)承擔(dān)查閱或者復(fù)制公司相關(guān)檔案材料發(fā)生的合理費(fèi)用，股東拒絕承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的，人民法院應(yīng)駁回起訴。
第十五條(行使知情權(quán)的義務(wù)-保守商業(yè)秘密)
公司以股東行使知情權(quán)后泄漏公司商業(yè)秘密、給公司造成損失為由起訴股東請求賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)當(dāng)受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應(yīng)判令股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十六條(檔案材料不健全的處理)
公司未依法或者公司章程規(guī)定建立相關(guān)檔案材料、公司建立的相關(guān)檔案材料虛假或者丟失，股東起訴請求公司依法或者公司章程之規(guī)定重新建立并提供給股東查閱的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
公司具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關(guān)檔案材料條件的，人民法院應(yīng)裁定公司在一定期限內(nèi)建立相關(guān)的檔案材料，并在公司住所地或者雙方另行協(xié)商確定的地點(diǎn)提供給股東查閱。
公司不具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關(guān)檔案材料條件，股東主張公司相關(guān)人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)另行提起訴訟。
三、關(guān)于有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)購產(chǎn)生糾紛、股份有限公司發(fā)行新股產(chǎn)生糾紛(共五條)
第十六條(起訴、受理、當(dāng)事人訴訟地位)
股東或者公司以外的他人起訴請求認(rèn)購公司新增資本、確認(rèn)其為公司股東的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。請求認(rèn)購公司新增資本糾紛案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
第十七條(認(rèn)購新增資本的實(shí)質(zhì)要件)
原告起訴認(rèn)購公司新增資本符合下列條件的，人民法院應(yīng)判令公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記，確認(rèn)原告享有公司股權(quán)：
(一)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于增加公司注冊資本的決議合法有效;
(二)公司股東會(huì)、股東大會(huì)決議新增資本總額已經(jīng)全部安排認(rèn)繳;
(三)新增資本已經(jīng)向公司繳納并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資;
(四)有限責(zé)任公司原告股東主張認(rèn)繳的份額符合公司法第三十五條的規(guī)定;
(五)公司為原告頒發(fā)的認(rèn)股書、繳款憑證或者與原告簽訂的認(rèn)購合同真實(shí)、合法、有效;
(六)股份有限公司增加注冊資本依法需要報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的，已經(jīng)核準(zhǔn)。
第十八條(在訴訟中驗(yàn)資)
原告起訴符合前條第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定的條件，但公司拒絕接收約定的出資或者接收出資后未安排驗(yàn)資的，人民法院可以根據(jù)原告的申請，安排接收出資并委托驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明的，人民法院應(yīng)判令公司接收出資并按原告認(rèn)繳的出資比例辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。
第十九條(拖延辦理行政監(jiān)管手續(xù)的處理)
原告起訴認(rèn)購股份有限公司新增資本符合本規(guī)定第十八條第(一)(二)(三)(五)項(xiàng)的規(guī)定，但公司增加注冊資本依法應(yīng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，而公司拒絕或者故意拖延辦理相關(guān)手續(xù)的，人民法院可以判令公司在一定期限內(nèi)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出增加注冊資本的申請，并在獲得核準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。人民法院判令股份有限公司向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出增加注冊資本申請的，在未獲得核準(zhǔn)之前，該判決書不得作為公司登記機(jī)關(guān)變更注冊資本登記的依據(jù)。
第二十條(有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)繳權(quán))
有限責(zé)任公司新增股本時(shí)，股東經(jīng)股東會(huì)同意將將其按照實(shí)繳出資比例確定的認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)由公司股東以外的人認(rèn)繳，其他股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，人民法院不予支持。
四、關(guān)于利潤分配請求權(quán)糾紛(共五條)
第二十一條(當(dāng)事人和舉證責(zé)任)
原告請求分配公司利潤糾紛案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。他人以相同理由請求參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告;公司其他股東不同意分配利潤的，可以第三人身份參加訴訟。
第二十二條(股東會(huì)、股東大會(huì)決議分配方案)
股東請求分配利潤的，應(yīng)提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。股東會(huì)或者股東大會(huì)決議合法有效的，人民法院應(yīng)判令公司在一定期限內(nèi)根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確定的數(shù)額向公司股東支付紅利。公司抗辯主張沒有稅后利潤可供分配的，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明。公司主張成立的，應(yīng)駁回原告訴訟請求。
第二十三條(有限責(zé)任公司章程規(guī)定具體分配方案)
有限責(zé)任公司雖未召開股東會(huì)，但公司章程明確規(guī)定了具體分配方案，且公司符合法律和公司章程規(guī)定的分配利潤條件，股東起訴請求公司依照公司章程向股東分配紅利的，人民法院應(yīng)予以支持。
第二十四條(小股東受壓榨時(shí)的利潤分配請求權(quán))
有限責(zé)任公司小股東請求分配利潤并提供證據(jù)證明公司有盈利但長期不分配，且大股東利用其控制地位，濫用多數(shù)表決權(quán)，壓榨小股東利益的，人民法院應(yīng)判決公司依照公司法或者公司章程的規(guī)定分配利潤。
第二十五條(未參加訴訟股東申請強(qiáng)制執(zhí)行的權(quán)利)
人民法院審理股東與公司之間利潤分配糾紛案件的判決、裁定，對未參加訴訟的股東同樣發(fā)生法律效力。
人民法院駁回原告訴訟請求后，未參加訴訟的股東以相同理由又提起訴訟的，人民法院應(yīng)不予受理;人民法院作出公司分配利潤的判決后，依法或者公司章程規(guī)定屬于判決涉及參加分配范圍的股東，無論是否參加訴訟，均有權(quán)持人民法院生效判決申請強(qiáng)制執(zhí)行。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛(共二十二條)
第二十六條(對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛當(dāng)事人地位)
有限責(zé)任公司股東起訴請求購買其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，應(yīng)列轉(zhuǎn)讓股東、受讓人為被告，公司為第三人。
第二十七條(轉(zhuǎn)讓通知)
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關(guān)情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格及履行方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容全部告知公司其他股東的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其未履行公司法第七十二條第二款規(guī)定的義務(wù)。
第二十八條(不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格的確定)
有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)因價(jià)格問題與轉(zhuǎn)讓股東發(fā)生爭議的，人民法院應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評估確定股權(quán)價(jià)格。
第二十九條(未通知的后果)
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前未依公司法或者公司章程規(guī)定書面通知其他股東，或者書面通知內(nèi)容不符合本規(guī)定或與實(shí)際轉(zhuǎn)讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估
確定的價(jià)格或者受讓方實(shí)際購買的同等條件購買股權(quán)，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應(yīng)予以支持。
原告起訴符合前款規(guī)定條件，但受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記時(shí)間已經(jīng)超過一(或兩)年的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴(或駁回訴訟請求)。
第三十條(履約擔(dān)保)
人民法院審理有限責(zé)任公司股東請求購買其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，被告要求原告提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，人民法院應(yīng)予以準(zhǔn)許。擔(dān)保的具體數(shù)額相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓股東與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價(jià)款或者受讓人已經(jīng)實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額。原告不能提供的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴。
第三十一條(執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán))
人民法院在強(qiáng)制執(zhí)行程序中決定以拍賣方式對有限責(zé)任公司股權(quán)變價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)委托中介機(jī)構(gòu)評估確定股權(quán)價(jià)值并通知公司及公司其他股東;公司或者公司其他股東不同意以拍賣方式變價(jià)的，應(yīng)當(dāng)以評估價(jià)格購買該股權(quán)。
公司其他股東在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)不予購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)以拍賣方式對股權(quán)變價(jià)。拍賣股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交后，公司其他股東不得主張以成交價(jià)格行使優(yōu)先購買權(quán)。
第三十二條(公司購買股權(quán)后的處理)
公司依據(jù)前條第一款規(guī)定購買股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)參照公司法第一百四十三條的規(guī)定作減資注銷或者轉(zhuǎn)讓等方式安排股權(quán)。
第三十三條(股份有限公司特殊股東轉(zhuǎn)讓股份的效力)
股份有限公司發(fā)起人、公開發(fā)行股份前已經(jīng)認(rèn)購發(fā)行股份的股東、股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份違反公司法第一百四十二條規(guī)定的，公司及與股份轉(zhuǎn)讓有利害關(guān)系的他人，有權(quán)提起訴訟，請求確認(rèn)上述人員與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效或者部分股份轉(zhuǎn)讓無效。
人民法院審理前款糾紛案件，雖然簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)存在違反公司法規(guī)定的情形，但在訴訟中公司法限制股東轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)間已經(jīng)屆滿或者轉(zhuǎn)讓股東的情況發(fā)生變化導(dǎo)致公司法限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形消滅的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請求。
第三十四條(股份公司的股份收購)
股份公司股東依據(jù)公司法第一百四十三條之規(guī)定起訴請求公司收購股份符合下列條件的，人民法院應(yīng)予受理：
(一)原告股東在股東大會(huì)決議公司合并、分立時(shí)投反對票;
(二)在股東大會(huì)決議后60日內(nèi)，原告股東向公司提交了收購股份的申請書;
(三)自股東大會(huì)決議之日起90日內(nèi)，原告股東向人民法院提起訴訟。
原告起訴不符合上述條件或者公司提供證據(jù)證明公司已經(jīng)放棄實(shí)施合并或者分立的，人民法院應(yīng)裁定不予受理。
第三十五條(股份收購價(jià)格)
人民法院審理股東與公司因收購股份價(jià)格發(fā)生爭議的案件，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)評估以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評估確定股份價(jià)格。
第三十六條(上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定)
當(dāng)事人因收購上市公司股份合同發(fā)生糾紛，依據(jù)證券法規(guī)定其收購股份行為應(yīng)履行必要程序而當(dāng)事人尚未履行的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股份收購合同未生效，在訴訟終結(jié)前當(dāng)事人依法履行必要程序的，可以認(rèn)定股份收購協(xié)議發(fā)生法律效力。
第三十七條(證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定)
當(dāng)事人因轉(zhuǎn)讓證券公司股份合同發(fā)生糾紛，因股東變更依法需要經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，當(dāng)事人尚未履行批準(zhǔn)手續(xù)的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，在訴訟終結(jié)前股權(quán)變更獲得批準(zhǔn)的，可以認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。
第三十八條(顯名股東、高管侵權(quán)發(fā)生的善意取得)
無處分權(quán)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓且受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，原股東起訴主張返還股權(quán)的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人取得股權(quán)符合下列條件的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請求：
(一)原股東未能提供證據(jù)證明受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人無權(quán)處分的事實(shí);
(二)受讓人受讓股權(quán)時(shí)依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定盡到了充分的注意義務(wù);
(三)受讓人已經(jīng)支付了合理的對價(jià);
原股東因他人善意取得其股權(quán)而受到的財(cái)產(chǎn)損失，可以另行提起訴訟，請求無處分權(quán)人或者公司及公司相關(guān)責(zé)任人員予以賠償。
第三十九條(公司或者公司其他股東請求追繳出資)
當(dāng)事人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生糾紛，公司或者公司其他股東以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東拖欠出資為由，主張以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補(bǔ)足出資并請求參加訴訟的，人民法院應(yīng)將案件合并審理。
第四十條(受讓后發(fā)現(xiàn)出資未到位或者公司財(cái)務(wù)報(bào)表虛假，有重大誤解或者欺詐為由，請求解除合同)
公司設(shè)立時(shí)的股東未足額出資、出資后又抽逃出資，或者被作為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告等文件虛假，致使股權(quán)實(shí)際價(jià)值顯著低于轉(zhuǎn)讓價(jià)格，受讓人起訴請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記時(shí)間超過一年的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。
第四十一條(出讓方請求解除合同)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款構(gòu)成違約，出讓方起訴請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。
第四十二條(受讓方請求解除合同)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記，或者出讓方故意不協(xié)助履行相應(yīng)批準(zhǔn)手續(xù)致使股權(quán)無法辦理變更登記，除雙方有特殊約定外，受讓方起訴請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
第四十三條(股份滋生利益歸屬)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，出讓方起訴主張受讓方在返還股權(quán)時(shí)一并返還其持有該股份在公司所獲得的紅利、配送新股及因該股份而認(rèn)購的新股等股東權(quán)益的，人民法院應(yīng)予以支持。受讓方因前款股東權(quán)益支付對價(jià)的，可以同時(shí)請求出讓方予以補(bǔ)償。
第四十四條(利潤歸屬)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后、公司變更股東名冊記載之前，出讓人以股東名義在公司獲得利潤分配、配送股份及新股認(rèn)購等股東利益，受讓人主張出讓人返還的，人民法院應(yīng)予以支持。但雙方當(dāng)事人關(guān)于上述權(quán)益的歸屬有特殊約定的，從其約定。
第四十五條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的生效時(shí)間)
受讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向公司提出變更股東登記申請后，有權(quán)請求公司向其履行對股東的義務(wù)。公司不予辦理變更登記或拒不向受讓人履行股東義務(wù)的，受讓人以股東名義提起訴訟，請求公司變更股權(quán)登記或向其履行股東義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
第四十六條(股權(quán)存在爭議公司有權(quán)拒絕辦理登記)
受讓人請求公司辦理股權(quán)變更登記糾紛案件，公司提供證據(jù)證明受讓人受讓股權(quán)存在爭議的，人民法院應(yīng)裁定駁回原告起訴;公司不能提供證據(jù)證明的，人民法院應(yīng)裁定公司辦理股權(quán)變更手續(xù)。對前款中的人民法院裁定，當(dāng)事人不得提起上訴。
第四十七條(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題)
因轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)發(fā)生糾紛的案件，轉(zhuǎn)讓的國有股權(quán)未履行批準(zhǔn)手續(xù)或其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，但在訴訟中辦理了相關(guān)手續(xù)或者履行了其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。
轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)時(shí)未對股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估的，人民法院應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估;合同約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯著低于評估價(jià)值的，以評估價(jià)值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。
六、關(guān)于股東代表訴訟(十條)
第四十八條(案件的地域管轄)
股東代表訴訟案件，由公司住所地人民法院管轄。
第四十九條(原告和被告)
股東依據(jù)公司法第一百五十二條之規(guī)定提起的股東代表訴訟案件，主張公司董事、高級管理人員給公司造成損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)列公司董事、高級管理人員為被告;主張他人侵犯公司合法權(quán)益的，應(yīng)列他人為被告;主張公司董事、高級管理人員與他人共同侵犯公司合法權(quán)益的，應(yīng)列公司董事、高級管理人員與他人為共同被告。
第五十條(公司訴訟地位)
人民法院受理股東代表訴訟案件后，應(yīng)通知公司以第三人身份參加訴訟。被告反訴的，應(yīng)列公司為反訴被告，但公司的訴訟權(quán)利由原告股東行使。公司以與股東代表訴訟相同事實(shí)和理由重新起訴的，人民法院應(yīng)不予受理。
第五十一條(參加訴訟的后果)
人民法院審理股東代表訴訟糾紛案件，公司其他股東以與原告股東相同的事實(shí)和請求申請參加訴訟的，應(yīng)予以準(zhǔn)許。已經(jīng)進(jìn)行的訴訟程序，對參加訴訟的公司其他股東發(fā)生法律效力。
第五十二條(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事、監(jiān)事提起訴訟的處理)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司董事、監(jiān)事依據(jù)公司法)
第一百五十二條第一款之規(guī)定提起訴訟的案件，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為原告的，應(yīng)提交公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)決議及董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)為公司現(xiàn)任組織機(jī)構(gòu)的書面證明材料;董事、監(jiān)事為原告的，應(yīng)提交公司任命其為董事、監(jiān)事的書面證明材料和個(gè)人身份證明。
董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)參加訴訟的，應(yīng)由董事長或者監(jiān)事會(huì)主席或者其授權(quán)的董事、監(jiān)事代表董事會(huì)行使訴訟權(quán)利。
第五十三條(訴訟費(fèi)用擔(dān)保)
人民法院審理股東代表訴訟案件，公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員在答辯期間內(nèi)提供證據(jù)證明原告可能存在惡意訴訟情形，并請求原告提供訴訟費(fèi)用擔(dān)保并予以賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予準(zhǔn)許。
訴訟費(fèi)用擔(dān)保的具體數(shù)額應(yīng)相當(dāng)于被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員參加訴訟可能發(fā)生的合理費(fèi)用。
人民法院判決原告股東敗訴的，應(yīng)同時(shí)判決原告提供的訴訟費(fèi)用擔(dān)保向被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員支付。
第五十四條(訴訟中的調(diào)解)
人民法院審理股東代表訴訟案件，當(dāng)事人達(dá)成的調(diào)解協(xié)議，應(yīng)經(jīng)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議通過或者經(jīng)全體股東同意。
第五十五條(勝訴利益處置)
原告提起的股東代表訴訟，其訴訟請求成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令被告直接向公司承擔(dān)民事責(zé)任，并可依據(jù)原告股東的請求，判令公司對于原告參加訴訟支付的合理費(fèi)用予以補(bǔ)償。
第五十六條(申請強(qiáng)制執(zhí)行的權(quán)利)
人民法院判決公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員及他人向公司履行義務(wù)的生效判決，公司及持股時(shí)間和比例符合公司法第一百五十二條第一款規(guī)定的公司股東，有權(quán)依據(jù)民事訴訟法的規(guī)定向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。
第五十七條(再審申請權(quán)利)
人民法院對股東代表訴訟案件作出的判決生效后，公司可以申請?jiān)賹彛止蓵r(shí)間和比例符合公司法第一百五十二條第一款規(guī)定的公司股東，有權(quán)代表公司利益以自己的名義申請?jiān)賹彙?/p>
公司法解讀：第二十六條【有限責(zé)任公司的出資額】
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解讀】本條是對有限責(zé)任公司的注冊資本及其最低限額的規(guī)定。
新修訂的公司法之所以這樣規(guī)定的原因和根據(jù)在于：
一、原公司法規(guī)定的最低資本額標(biāo)準(zhǔn)過高，超越了許多投資者的投資能力，并對其設(shè)立公司形成了不必要的障礙。
二、較高的最低資本額對資本需求量不高的公司常會(huì)造成資本的閑置和浪費(fèi)，導(dǎo)致較高的設(shè)立成本，制約了資本價(jià)值的發(fā)揮。
三、過高的最低注冊資本額成為公司設(shè)立各種違法違規(guī)行為誘因。
四、反映實(shí)踐需求，尊重我國地區(qū)發(fā)展不平衡的現(xiàn)實(shí)情況。
五、正確認(rèn)識資本信用和資本的作用，以通過多種途徑保障債權(quán)人利益。
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