醫(yī)藥行業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)相結(jié)合，一、二、三產(chǎn)業(yè)為一體的產(chǎn)業(yè)。其主要門(mén)類包括化學(xué)原料藥及制劑、中藥材、中藥飲片、中成藥、抗生素、生物制品、生化藥品、放射性藥品、醫(yī)療器械、衛(wèi)生材料、制藥機(jī)械、藥用包裝材料及醫(yī)藥商業(yè)。下面一起看下醫(yī)藥行業(yè)的融資之路。

　　雖然生物醫(yī)藥比其他行業(yè)更有成長(zhǎng)性和創(chuàng)新活力，但由于產(chǎn)業(yè)具有長(zhǎng)周期、高風(fēng)險(xiǎn)、高投入和潛在高回報(bào)的特點(diǎn)，資本對(duì)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)既愛(ài)又怕，這促使一些另類風(fēng)險(xiǎn)投資模式受到追捧。

　　爭(zhēng)奪進(jìn)入白熱化

　　清科研究中心發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，2012年2月中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)投資市場(chǎng)共發(fā)生投資案例29起，25起披露了金額，涉及約6.05億美元。其中，生物技術(shù)、醫(yī)療健康行業(yè)表現(xiàn)尤為突出，4起投資案例涉資約為2.75億美元，占比高達(dá)45.4%。

　　針對(duì)愈發(fā)頻繁的醫(yī)療健康投資案例，衛(wèi)生部衛(wèi)生發(fā)展研究中心主任張振忠表示，未來(lái)5-10年，藥品研發(fā)與生產(chǎn)、醫(yī)療器械本地化的研發(fā)與生產(chǎn)、服務(wù)于高端醫(yī)療的醫(yī)院、直接服務(wù)于醫(yī)療衛(wèi)生的信息產(chǎn)業(yè)和健康保險(xiǎn)5大領(lǐng)域?qū)⒆钣袃r(jià)值。

　　有數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)70%以上的已上市醫(yī)藥企業(yè)得到過(guò)VC/PE直接或間接的支持。而現(xiàn)在，VC/PE爭(zhēng)奪醫(yī)療健康企業(yè)更進(jìn)入白熱化階段。IDG資本投資12家企業(yè)、NEA投資6個(gè)項(xiàng)目、建銀國(guó)際投資12個(gè)項(xiàng)目、清科集團(tuán)投資4個(gè)項(xiàng)目，而鼎暉投資、紀(jì)源資本、百奧維達(dá)中國(guó)基金、賽富亞洲、盤(pán)古創(chuàng)富投資也是戰(zhàn)果卓著。在這波醫(yī)藥企業(yè)的崛起中，與其他國(guó)家相比，中國(guó)企業(yè)潛力優(yōu)勢(shì)明顯。

　　另類風(fēng)投模式興起

　　現(xiàn)在，生物醫(yī)藥VC投資往往需要有協(xié)同投資的機(jī)構(gòu)共同投入足夠的資金。過(guò)去幾百萬(wàn)美元就可以支持一家初創(chuàng)型公司，現(xiàn)在沒(méi)有幾千萬(wàn)美元甚至上億美元投資，要做成功一家生物公司幾乎是不可能的事。

　　但是IPO市場(chǎng)不景氣，即使上市成功，公司估值也不高，上市后跌破發(fā)行價(jià)的情況比比皆是，這讓準(zhǔn)備套現(xiàn)退出的投資者欲哭無(wú)淚。鑒于生物醫(yī)藥風(fēng)險(xiǎn)投資的新特點(diǎn)，2011年以來(lái)興起了一種另類風(fēng)險(xiǎn)投資模式，即以新藥研發(fā)資產(chǎn)為核心，設(shè)立虛擬公司或聯(lián)盟的投資模式。

　　這與過(guò)去流行的從大公司轉(zhuǎn)移非重磅藥資產(chǎn)、設(shè)立特色藥公司的做法不同，緣起傳統(tǒng)VC支持的中小研發(fā)型企業(yè)由于后續(xù)融資難，研發(fā)項(xiàng)目停頓或資產(chǎn)擱置，企業(yè)面臨巨大損失。所以，從資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制角度，這是風(fēng)險(xiǎn)投資公司自我保護(hù)的投資管理模式。據(jù)悉，在我國(guó)也有這種模式的初步嘗試，將海外風(fēng)險(xiǎn)投資公司下屬生物醫(yī)藥企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)打包注入新設(shè)立的藥物研發(fā)公司，使這些資產(chǎn)不至于因?yàn)槠髽I(yè)倒閉而被低價(jià)拍賣(mài)流失。

　　去年CMEA Capital風(fēng)險(xiǎn)基金發(fā)起成立一家虛擬公司，主要通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓模式，獲得有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的公司，迅速推進(jìn)到臨床試驗(yàn)。一旦有臨床驗(yàn)證數(shù)據(jù)和結(jié)果，就與大藥廠達(dá)成合作協(xié)議，獲得技術(shù)合作轉(zhuǎn)讓金，后期開(kāi)發(fā)負(fù)擔(dān)則由大藥廠買(mǎi)單。

　　不僅風(fēng)險(xiǎn)投資公司在努力探索新的投資模式，其背后的有限合伙人也有興趣采納新的投資策略。由于投資一家功能齊全的生物醫(yī)藥公司花費(fèi)大、周期長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)大，因此大藥廠和生物技術(shù)公司也對(duì)這種模式相當(dāng)感興趣。它們逐漸明白，如果不早期介入這些創(chuàng)新研發(fā)公司，有可能失去未來(lái)的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

　　特色藥物公司受青睞

　　當(dāng)然，不是所有風(fēng)險(xiǎn)基金都在做類似的大刀闊斧的改革。在生物醫(yī)藥界，保守的投資理念和模式還將占據(jù)行業(yè)主流相當(dāng)一段時(shí)間。那些仍然偏好投資晚期階段的風(fēng)險(xiǎn)投資者，也需要做適當(dāng)調(diào)整，選擇成功率較大的領(lǐng)域，比如特定治療領(lǐng)域、抗生素、生命科技領(lǐng)域、醫(yī)療信息技術(shù)等。

　　不管采用新模式還是老模式，VC/PE機(jī)構(gòu)都在尋找和嘗試一些新東西。因?yàn)樯锛夹g(shù)產(chǎn)業(yè)永遠(yuǎn)是在動(dòng)態(tài)中求變求發(fā)展，不可能用30年前的思維和模式去投資和管理新的項(xiàng)目和公司。

　　特色藥物公司仍然是風(fēng)險(xiǎn)投資者比較喜歡的標(biāo)的。過(guò)去一段時(shí)期的投資記錄顯示，相對(duì)而言，投資規(guī)模小、周期短、目標(biāo)明確的醫(yī)藥研發(fā)公司比大型多元化業(yè)務(wù)的公司更受歡迎，關(guān)鍵是不要把所有雞蛋放在一個(gè)籃子里。

　　融資法律問(wèn)題

　　融資涉及的法律問(wèn)題主要有以下八個(gè)方面：

　　第一，融資人的法律主體地位。根據(jù)法律規(guī)定，作為企業(yè)的承包人只有承包經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，無(wú)權(quán)處理企業(yè)投融資之類的重大事項(xiàng)。既然該企業(yè)是縣辦的，很有可能是國(guó)有企業(yè)，國(guó)有企業(yè)是否需要融資是由企業(yè)或者企業(yè)的股東決定的，也就是由當(dāng)?shù)氐膰?guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)決定的。

　　第二，投資人的法律主體地位。根據(jù)法律的規(guī)定，代表處不得進(jìn)行任何與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)。因此，代表處無(wú)權(quán)簽訂任何關(guān)于投融資方面的合同。

　　另外，我國(guó)法律規(guī)定，某些礦產(chǎn)資源的開(kāi)發(fā)是禁止外商投資的。同時(shí)需要指出的是，這些外商投資公司或者代表處，在沒(méi)有經(jīng)過(guò)詳細(xì)的調(diào)查、核實(shí)投資項(xiàng)目和融資人的資質(zhì)情況下，輕易同意簽署所謂的合資、合作協(xié)議，并要求融資人交納保證金或者其他名目繁多的費(fèi)用，融資人應(yīng)當(dāng)慎重考察核實(shí)融資人的情況，以防上當(dāng)受騙。

　　第三，投融資項(xiàng)目要符合中央政府和地方政府的產(chǎn)業(yè)政策。在中國(guó)現(xiàn)有政策環(huán)境下，許多投資領(lǐng)域是不允許外資企業(yè)甚至民營(yíng)企業(yè)涉足的。

　　第四，融資方式的選擇。融資的方式有很多選擇，例如：債權(quán)融資、股權(quán)融資、優(yōu)先股融資、租賃融資等，各種融資方式對(duì)雙方的權(quán)利和義務(wù)的分配也有很大的不同，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的影響重大。

　　第五，回報(bào)的形式和方式的選擇。例如債權(quán)融資中本金的還款計(jì)劃、利息計(jì)算、擔(dān)保形式等需要在借款合同中重點(diǎn)約定。如果投資人投入資金或者其他的資產(chǎn)從而獲得投資項(xiàng)目公司的股權(quán)，則需要重點(diǎn)安排股權(quán)的比例、分紅的比例和時(shí)間等等。相對(duì)來(lái)說(shuō)，投資人更加關(guān)心投資回報(bào)方面的問(wèn)題。

　　第六，可行性研究報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃書(shū)、投資建議書(shū)的撰寫(xiě)。上述三個(gè)文件名稱不同，內(nèi)容大同小異，包括融資項(xiàng)目各方面的情況介紹。這些文件的撰寫(xiě)要求真實(shí)、準(zhǔn)確，這是投資人判斷是否投資的基本依據(jù)之一。

　　同時(shí)文件的撰寫(xiě)需要法律上的依據(jù)，例如關(guān)于項(xiàng)目的環(huán)境保護(hù)要求必須實(shí)事求是地申明，否則，如果項(xiàng)目環(huán)保措施沒(méi)有達(dá)到國(guó)家或者地方法律法規(guī)的要求，被環(huán)境保護(hù)部門(mén)下令禁止繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，其損失無(wú)法估量。

　　第七，盡職調(diào)查中可能涉及的問(wèn)題。律師進(jìn)行的盡職調(diào)查是對(duì)融資人和投融資項(xiàng)目的有關(guān)法律狀況進(jìn)行全面的了解，根據(jù)了解的情況向投資人出具的盡職調(diào)查報(bào)告。

　　第八，股權(quán)安排。股權(quán)安排是投資人和融資人就項(xiàng)目達(dá)成一致后，雙方在成立的企業(yè)中的權(quán)利分配的博弈。由于法律沒(méi)有十分有力的救濟(jì)措施，公司治理中普遍存在大股東控制公司，侵害公司和小股東的利益情況。對(duì)股權(quán)進(jìn)行周到詳細(xì)的安排是融資人和投資人需要慎重考慮的事項(xiàng)。

　　以上八個(gè)方面是投融資過(guò)程中可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然其他的法律風(fēng)險(xiǎn)也可能存在，例如資金是否嚴(yán)格按照合同的規(guī)定到位、擔(dān)保形式的選擇等，這些都可能影響項(xiàng)目的正常進(jìn)行。