并購融資方式有哪些
并購融資是指為完成企業(yè)并購而融通資金過程。并購融資是企業(yè)為特殊目的而進(jìn)行的融資活動(dòng)，特殊的直接目的是并購方企業(yè)為了兼并或者收購被并購方企業(yè)。并購融資的特點(diǎn)在于融資數(shù)額比較大，獲得渠道比較廣，采取方式比較多，對并購后企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、未來經(jīng)營前景等多個(gè)方面產(chǎn)生重大影響。那么并購融資方式有哪些?
并購融資方式分類
并購融資方式根據(jù)資金來源可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源籌措所需資金，因而內(nèi)部融資一般不作為企業(yè)并購融資的主要方式。并購中應(yīng)用較多的融資方式是外部融資，也即企業(yè)從外部開辟資金來源，向企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體籌措資金，包括專業(yè)銀行信貸資金、非銀行金融機(jī)構(gòu)資金、通過證券市場發(fā)行有價(jià)證券籌集資金等。
并購融資方式：內(nèi)部融資
(1)自有資金。企業(yè)內(nèi)部自有資金是企業(yè)最穩(wěn)妥最有保障的資金來源。通常企業(yè)可動(dòng)用的內(nèi)部資金有稅后留利、折舊、閑置資產(chǎn)變賣等幾種形式。
(2)未使用或未分配的專項(xiàng)基金。這些專項(xiàng)基金只是在未使用和分配前作為內(nèi)部融資的一個(gè)來源，但從長期平均趨勢來看，這些專用基金具有長期占有性。這一專項(xiàng)基金由以下部分組成：一是從銷售收入中收回而形成的更新改造基金和修理基金;二是從利潤中提取而形成的新產(chǎn)品試制基金、生產(chǎn)發(fā)展基金和職工福利基金等。
(3)企業(yè)應(yīng)付稅利和利息。從資產(chǎn)負(fù)債表上看，企業(yè)應(yīng)付稅利和利息屬債務(wù)性質(zhì)，但它的本原還是在企業(yè)內(nèi)部。這部分資金不能長期占用到期必須支付，但從長期平均趨勢來看，它也是企業(yè)內(nèi)部融資的一個(gè)來源。
并購融資方式：外部融資
(1)債務(wù)融資。主要包括：①優(yōu)先債務(wù)融資。優(yōu)先債務(wù)是指在受償順序上享有優(yōu)先權(quán)的債務(wù)，在并購融資中主要是由商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的并購貸款。在西方企業(yè)并購融資中，提供貸款的金融機(jī)構(gòu)對收購來的資產(chǎn)享有一級優(yōu)先權(quán)。②從屬債務(wù)融資。從屬債務(wù)一般不像優(yōu)先債務(wù)那樣具有抵押擔(dān)保，并且其受償順序也位于優(yōu)先債務(wù)之后。從屬債務(wù)包括各類無抵押貸款、無抵押債務(wù)及各類公司債券、垃圾債券。
(2)權(quán)益融資。在企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式即股票融資，有普通股融資和優(yōu)先股融資兩種。
1)普通股融資。普通股融資的基本特點(diǎn)是其投資收益(股息和分紅)不是在購買時(shí)約定，而是事后根據(jù)股票發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績來確定。持有普通股的股東，享有參與經(jīng)營權(quán)、收益分配權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。
2)優(yōu)先股融資。優(yōu)先股又稱特別股，是企業(yè)專為某些獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者設(shè)計(jì)的一種股票。它的主要特點(diǎn)如下：①一般預(yù)先定明股息收益率。②優(yōu)先股股東一般無選舉權(quán)和投票權(quán)。③優(yōu)先股有優(yōu)先索償權(quán)，能優(yōu)先領(lǐng)取股息，能優(yōu)先分配剩余資產(chǎn)。
(3)混合型融資工具。除了上述常見的債務(wù)、權(quán)益融資方式以外，企業(yè)在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具，這種既帶有權(quán)益特征又帶有債務(wù)特征的特殊融資工具在企業(yè)并購融資中扮演著重要的角色。
1)可轉(zhuǎn)換證券?？赊D(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股兩種。它實(shí)際上是一種負(fù)債與權(quán)益相結(jié)合的混合型融資工具，這種債券的持有人可以在一定的時(shí)限內(nèi)按照一定的價(jià)格將購買的債券轉(zhuǎn)換為普通股。
2)認(rèn)股權(quán)證。認(rèn)股權(quán)證是由企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量的股票。認(rèn)股權(quán)證通常隨企業(yè)的長期債券一起發(fā)行。作為優(yōu)先股或普通股的替代物，認(rèn)股權(quán)證越來越受到并購企業(yè)和投資者的歡迎。它對于并購企業(yè)而言有雙重優(yōu)點(diǎn)：其一是避免了使被并購企業(yè)股東在并購后的整合初期成為普通股東，從而擁有獲得信息和參加股東大會的權(quán)利;其二是它對被收購企業(yè)目前的股東利益沒有影響。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證融資也有不利之處，主要是在認(rèn)股權(quán)證行使時(shí)，如果普通股股價(jià)高于認(rèn)股權(quán)證約定價(jià)格較多，發(fā)行企業(yè)就會因?yàn)榘l(fā)行認(rèn)股權(quán)證而發(fā)生融資損失。
并購融資方式：特殊融資
(1)杠桿收購融資。杠桿收購是指通過增加并購方企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿來完成并購交易的一種并購方式。這種并購方式的實(shí)質(zhì)是并購企業(yè)主要以借債方式購買目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來支持償還債務(wù)的并購方式。杠桿收購中的債務(wù)融資可以高達(dá)交易成本95%，因而能夠幫助一些小公司實(shí)現(xiàn)“小魚吃大魚”的并購目標(biāo)。按目標(biāo)公司經(jīng)理層是否參與對本公司的收購進(jìn)行分類，杠桿收購可分為管理層收購和非管理層收購。杠桿收購融資結(jié)構(gòu)有點(diǎn)像倒過來的金字塔，在這個(gè)倒金字塔的最頂層是對公司資產(chǎn)有最高求償權(quán)的一級銀行貸款，約占收購資金的50%～60%;塔的中間主要是被統(tǒng)稱為垃圾債券的從屬債務(wù)，約占收購資金的20%～30%。
(2)賣方融資。企業(yè)并購中一般都是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機(jī)構(gòu)獲得抵押貸款或由于市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得貸款時(shí)，賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產(chǎn)。這種方式被稱為“賣方融資”。比較常見的賣方融資即在分期付款條件下，以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè)。由此可見，或有支付所起到的效果同企業(yè)通過其他融資渠道獲取資金進(jìn)行并購的最終效果是相同的。
并購融資方式：并購后的整合
并購后的整合首先要求對新的組織形式進(jìn)行詳細(xì)分析，重新審視企業(yè)進(jìn)行并購的動(dòng)因。整合過程最重要的是并購方過去的經(jīng)驗(yàn)。并購方把業(yè)務(wù)整合作為一項(xiàng)目標(biāo)，就應(yīng)在并購?fù)瓿珊笱杆俳M建一支包括并購雙方人員和外聘專業(yè)顧問、具有高度信任的協(xié)作型整合管理隊(duì)伍，其職責(zé)就是使目標(biāo)公司融人企業(yè)組織。整合管理組織應(yīng)盡快獲取有關(guān)并購方的并購目標(biāo)、期望和投資回收時(shí)間框架以及雙方愿意為并購活動(dòng)提供的資源三方面的詳細(xì)信息，這些都會影響整合的進(jìn)展速度及整合成功的可能性。其中人力資源的整合尤為重要。
并購融資的影響因素
并購對于兼并方(收購方)實(shí)質(zhì)是一種投資活動(dòng)，企業(yè)開展投資活動(dòng)的前提是融通所需資金。在融資安排中，不僅要保證總量的需求，還要充分考慮融資的成本及融資的風(fēng)險(xiǎn)。
(一)融資成本分析
根據(jù)融資來源不同，融資可分為負(fù)債性融資和權(quán)益性融資。
1.負(fù)債性融資成本：負(fù)債融資主要包括長期借款與發(fā)行債券。長期借款一直是我國企業(yè)進(jìn)行融資的主要方式，融資速度快，手續(xù)簡便，融資費(fèi)用少，融資成本主要是借款利息。一般地講，借款利息低于發(fā)生債券。通過發(fā)行債券融通資金，能聚集社會上大量的閑散資金，籌集到比借款更多的資金。同時(shí)還可根據(jù)市場情況，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，增加融資彈性。對于負(fù)債性融資，其優(yōu)點(diǎn)是融資成本較低，且能保證所有者的控制權(quán)，并能獲得財(cái)務(wù)杠桿利益。但會承擔(dān)較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，且影響以后的籌資能力。
2.權(quán)益性融資成本：權(quán)益性融資主要包括普通股、優(yōu)先股和留存收益。通過權(quán)益性融資融通的資金，構(gòu)成企業(yè)的自有資本，不存在到期償還的問題，且數(shù)量不受限制，并能增加舉債能力。但成本高于負(fù)債性融資。
(二)融資風(fēng)險(xiǎn)分析
1.融資方式風(fēng)險(xiǎn)分析：融資風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)融資中的重要因素，在選擇融資方式時(shí)，不僅要考慮成本，更要降低總體風(fēng)險(xiǎn)。降低融資風(fēng)險(xiǎn)的手段一方面應(yīng)選擇融資風(fēng)險(xiǎn)小的權(quán)益性融資方式，另一方面，還可考慮使用彈性較大的融資方式，如可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等。
2.融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析：企業(yè)并購所需的巨額資金，單一融資方式難以解決，在多渠道籌集并購資金中，企業(yè)還存在融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。融資結(jié)構(gòu)主要包括債務(wù)資本與權(quán)益資本的結(jié)構(gòu)，債務(wù)資本中長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)。合理確定資本結(jié)構(gòu)，就是要使債務(wù)資本與權(quán)益資本保持適當(dāng)比例，長短期債務(wù)合理搭配，進(jìn)而降低融資風(fēng)險(xiǎn)。
(三)融資方式分析
1.間接融資分析：間接融資是企業(yè)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金的融通。其主要形式有：銀行貸款、銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)購買企業(yè)股票或以其它形式向企業(yè)投資。間接融資成本相對較低，籌資速度快，但一般數(shù)量有限。難于滿足并購所需資金，并且在我國受政府約束較大。
2.直接融資分析：直接融資分為企業(yè)內(nèi)部融資與企業(yè)外部融資兩部分。內(nèi)部融資主要指以企業(yè)留存收益作為并購資金來源。是最便利的融資方式，但數(shù)額有限。外部融資是指企業(yè)通過資本市場通過發(fā)行有價(jià)證券等形式籌集并購資金。這種方式有利于充分利用社會閑散資金，一般地籌資數(shù)額較大，但成本相對較高，并受到發(fā)行額度的限制。
并購融資的障礙
1.企業(yè)自有資金規(guī)模障礙。企業(yè)自有資金是企業(yè)進(jìn)行并購的內(nèi)源融資，其成本低、手續(xù)簡便，且可作為其他融資的保證。但目前我國企業(yè)普遍規(guī)模小，盈利能力不佳，自有資金的數(shù)量很難保證并購所需份額的資金要求，因此還不能成為并購融資的主要渠道。
2.貸款融資的政策限制。銀行貸款可以彌補(bǔ)企業(yè)內(nèi)部融資的不足，但大部分銀行貸款期限短，不宜作為資本。而且從我國目前實(shí)際情況，企業(yè)負(fù)債率普遍過高，國有企業(yè)的平均負(fù)債率已達(dá)80%左右，再向銀行融資能力有限;同時(shí)，銀行也加大了對貸款的審查和控制，只有那些實(shí)力強(qiáng)、效益高、風(fēng)險(xiǎn)低的企業(yè)才能得到銀行的支持，并且還要附以其他限制條件。一些企業(yè)借并購重組之機(jī)，變相逃廢銀行債務(wù)，從而打擊了銀行參與并購融資的積極性。這種不正常的銀企關(guān)系給企業(yè)并購融資帶來了很大困難，不利于企業(yè)并購后的財(cái)務(wù)重整，也使企業(yè)并購向銀行融資的機(jī)會減少。而且，即便是銀行愿意貸款，也會由于銀行貸款的專用性而不能用于權(quán)益性投資形式的并購活動(dòng)。
3.債券融資的障礙。由于債券發(fā)行企業(yè)尚未建立起完善的自我約束機(jī)制，為保護(hù)投資者利益，我國對債券發(fā)行實(shí)行嚴(yán)格的限制，公司無法根據(jù)市場情況和自身需要決定融資行為。首先，企業(yè)債券的發(fā)行要經(jīng)過復(fù)雜的審批并有著有限規(guī)模指標(biāo)。國家對發(fā)行的主體有極為嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件，《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行人必須符合的條件，一是企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求;二是企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度符合國家規(guī)定;三是具有償債能力;四是企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利;五是所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;六是有具有代為清償債務(wù)能力的保證人作擔(dān)保和發(fā)行人符合條件的資產(chǎn)作抵押等其他條件。至于可轉(zhuǎn)換債券在我國才剛剛起步，也只是“試驗(yàn)”階段，也只是在少數(shù)業(yè)績良好的大型國有企業(yè)才能施行。這種繁瑣的、復(fù)雜的審批程序，使得企業(yè)從申請到批準(zhǔn)需要較長的“時(shí)滯”，這種“時(shí)滯”往往與購并出資支付的需要之間發(fā)生期限結(jié)構(gòu)的不協(xié)調(diào)性、不平衡性，甚至大大的背離性、滯后性。同時(shí)有限的規(guī)模指標(biāo)決定了發(fā)行人選擇的局限性和籌資數(shù)量的有限性。其次，債券籌資難以用于購并支付。我國債券發(fā)行管理對債券籌資的用途有嚴(yán)格、明確的規(guī)定?？赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法雖然沒有明確規(guī)定可轉(zhuǎn)債籌資的具體投向，但它屬于公司債券的范疇，同樣不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。債券籌資的主要用途是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，如技術(shù)改造、基本建設(shè)投資、補(bǔ)充自有流動(dòng)資金等，可見債券籌資難以名正言順或合法合規(guī)用于購并企業(yè)的現(xiàn)金出資支付。第三，企業(yè)債券的非市場化因素較大，國家規(guī)定企業(yè)債券利率的上限，降低了購買企業(yè)債券的吸引力。再者，二級交易市場的發(fā)育程度也制約了企業(yè)債券的流動(dòng)性，不能滿足更多入市投資者交易的需求，限制了投資者資金的投入，也阻礙了擴(kuò)大并購融資債券的發(fā)行。審批手續(xù)嚴(yán)格，對發(fā)行主體的規(guī)模、盈利能力、負(fù)債規(guī)模及資金用途等有嚴(yán)格的規(guī)定，和二級市場債券市場不發(fā)達(dá)，市場容量有限投資者數(shù)量有限等的限制，債務(wù)融資規(guī)模在短期內(nèi)估計(jì)難以有所突破。
4.股票融資的障礙。發(fā)行股票融通的資金作為企業(yè)的長期資本，是企業(yè)進(jìn)行并購籌資的主要來源。發(fā)行股票存在的問題是收購主體是否具有股票發(fā)行資格以及股票發(fā)行的規(guī)定較嚴(yán)格。目前，我國股票上市發(fā)行雖然已實(shí)行核準(zhǔn)制，但是有許多方面的限制，如要求企業(yè)上市要請一家具有證券承銷資格的券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)，并對券商推薦股票上市實(shí)行“通道”制，這使我國企業(yè)上市大受通道制約。另外，我國政府在《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份有限公司公開募集資金管理通知》中的第七條還指出擬上市公司發(fā)行新股的，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍;上市公司發(fā)行新股的，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額。上述規(guī)定對擬上市公司的上市發(fā)行規(guī)模和上市發(fā)行資格進(jìn)行了限制，一些不符合發(fā)行資格的企業(yè)就無法通過這種方式實(shí)現(xiàn)融資。對于上市公司，要通過增發(fā)、配股等進(jìn)行再融資，其條件更為苛刻，且所需時(shí)間較長，這使得發(fā)行股票完成并購受到限制。
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