2017注銷公司清算組成員
2017注銷公司清算組成員
公司要辦理注銷清算了,但是這公司的注銷清算是怎么做的呢?如何進(jìn)行公司的注銷清算?小編為你帶來了“注銷公司清算”的相關(guān)知識,這其中也許就有你需要的。
公司的清算程序
1、成立清算組。
2、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。
4、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),收取公司債權(quán)。
5、制定清算方案。
6、確認(rèn)并實(shí)施清算方案。
7、提交清算報(bào)告。
8、辦理注銷登記。
公司的清算原因有哪些
1、股東會決議解散公司而引起的清算。
股東會決議解散是公司進(jìn)行清算的主要原因,決議解散的事由由公司法及公司章程規(guī)定,主要包括:
(l)章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(2)公司所營事業(yè)已成就或不能成就;
(3)股東全體的同意或股東會解散的決議;
(4)股東不足組織公司的法定人數(shù);
(5)公司章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。
2、政府命令公司解散而引起的清算。
政府命令公司解散通常是因?yàn)楣具`反了國家法律、法規(guī)或危害了公共利益,以及公司嚴(yán)重違反法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù),導(dǎo)致對社會管理秩序的嚴(yán)重破壞。
如:公司設(shè)立時(shí)隱瞞真實(shí)情況,弄虛作假;從事違法活動(dòng);偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;抽逃、轉(zhuǎn)移資金,隱匿財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù);公司逾期未完成污染治理任務(wù)的等等。政府命令公司解散的形式主要有:勒令停辦、關(guān)閉、停產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。
3、公司破產(chǎn)而引起的清算。
《公司法》規(guī)定,公司因依法宣告破產(chǎn)而解散。公司破產(chǎn)后,公司的財(cái)產(chǎn)交由法院指定的清算組織進(jìn)行清算。破產(chǎn)清算,與公司股東會決議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同,本文對此不作展開。
公司破產(chǎn)清算應(yīng)該注意什么問題?
1、什么情況下企業(yè)可以向法院申請破產(chǎn)清算?企業(yè)申請破產(chǎn)程序的核心目的是什么?
企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的,依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條的規(guī)定,可以向債務(wù)人所在地的人民法院申請啟動(dòng)破產(chǎn)程序,以清理債務(wù)或進(jìn)行重整。
企業(yè)申請破產(chǎn),一方面是整理并核算對外債務(wù),防止部分債權(quán)人的過激行為,另一方面是為了贏得時(shí)間以期尋找重新運(yùn)營的機(jī)遇。
2、法院一旦接到企業(yè)的破產(chǎn)清算申請,就必須受理并啟動(dòng)破產(chǎn)程序嗎?
不是的,一般情況下,企業(yè)作為債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的,法院將于15日內(nèi)裁定是否受理,受理后將指定管理人,并在受理之日起25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人,并予以公告。
3、進(jìn)入破產(chǎn)清算階段要注意什么問題?
(1)妥善處理員工安置問題
公司清算期間,需要逐步解除與所有員工的勞動(dòng)合同,因此很有可能激起員工的強(qiáng)烈不滿甚至引起其過激的反應(yīng)(包括向有關(guān)部門申訴、侵占、破壞公司財(cái)產(chǎn)、其他破壞公司清算進(jìn)展的行為)。另外,公司在清算期間,可能還需要保留一部分員工為其工作(比如會計(jì)人員),因此,何時(shí)解除、如何解除與員工的勞動(dòng)合同是清算過程中一個(gè)重點(diǎn)和難點(diǎn)。因此,我們建議,公司在進(jìn)入清算程序后,不用倉促宣布員工安置方案。一方面應(yīng)妥善考慮員工的反應(yīng),本著公平合理的原則,研究制訂雙方都可能接受的安置方案;另一方面應(yīng)加快清點(diǎn)公司資產(chǎn),并安排妥善的保管措施。對于那些暫時(shí)留用的員工,要與其進(jìn)行很好的溝通,保證其清算期間的待遇,或者盡可能的為其安排以后的工作,讓其繼續(xù)盡心的為公司工作。在制訂了較為完善的安置方案后,如該被清算企業(yè)有工會,可以先與工會協(xié)商,取得工會的理解和支持。然后可以將公司的員工按照行政人員、生產(chǎn)人員等分成幾批,逐批的與他們溝通協(xié)商,對于員工應(yīng)得的利益,要給予保障,對于公司之前拖欠員工的加班費(fèi)和其他補(bǔ)助,要給予補(bǔ)償,在此基礎(chǔ)上,分批解除與這些員工的勞動(dòng)合同。
(2)公司財(cái)產(chǎn)被侵占和破壞的有關(guān)問題
在清算過程中,因?yàn)榍逅阄瘑T會對被清算企業(yè)的具體情況還不是很熟悉,因此,有可能發(fā)生企業(yè)財(cái)產(chǎn)被侵占和破壞的現(xiàn)象。具體分為:
A、員工有可能在清算過程中,因清算委員會要與其解除勞動(dòng)合同,對公司懷有怨恨,因此乘機(jī)侵占或者破壞公司的財(cái)產(chǎn);
B、清算委員會成員可能利用職權(quán)徇私舞弊,謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)。 上述第一種情況,員工可能侵占的主要是一些小件的但是有價(jià)值的生產(chǎn)資料(比如:工具、原材料、辦公用品);第二種情況,清算委員會成員可能通過在編制財(cái)產(chǎn)清單時(shí)少記一些有價(jià)值的財(cái)產(chǎn),或者將被清算企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以低價(jià)買給其親友等方式,侵占公司財(cái)產(chǎn)。對此,我們建議清算委員會在清算開始后,一方面安撫員工的情緒,減少員工侵占公司財(cái)產(chǎn)的可能性,另一方面,盡快清點(diǎn)公司的資產(chǎn),并且最好另外聘請保安人員對公司的資產(chǎn)進(jìn)行看管。此外,清算委員會的成員之間也要互相監(jiān)督,對財(cái)產(chǎn)的處置要由清算委員會集體討論做出決定,以避免個(gè)別清算委員會的成員利用職權(quán)侵占公司財(cái)產(chǎn)的情況出現(xiàn)。
(3)公司物品文件的遺失問題
清算過程,因?yàn)榍逅阄瘑T會是接管了被清算企業(yè),因此,在交接過程中有可能遺失一些公司的物品和文件,而這些物品文件對于被清算企業(yè)而言,很可能是非常重要的,比如:企業(yè)的發(fā)票本遺失,就會受到稅務(wù)局的處罰;企業(yè)的合同遺失,可能無法準(zhǔn)確核對債權(quán)債務(wù);公司營業(yè)執(zhí)照、公章等的遺失則可能影響到清算工作的正常進(jìn)行。因此,我們建議清算委員會在接管被清算企業(yè)后,首先要接管該企業(yè)的以下物品文件:
A、所有公章、財(cái)務(wù)章等重要印章;
B、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、海關(guān)登記證等重要證照;
C、合同、發(fā)票、財(cái)務(wù)賬簿、憑證等重要文件。
(4)免稅、保稅進(jìn)口物品處置問題
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》的規(guī)定,外商投資企業(yè)依法可以免稅、保稅進(jìn)口一些設(shè)備、生產(chǎn)車輛、原材料、燃料、零部件、散件。但是根據(jù)該《辦法》第十八條,這些免稅物品有一個(gè)海關(guān)的監(jiān)管期限,在此期間內(nèi),未經(jīng)海關(guān)許可,原則上不得出售、抵押、轉(zhuǎn)讓或者移作他用。如果在監(jiān)管期內(nèi),公司進(jìn)入清算程序的,對于這部分監(jiān)管的物品的處理如下:
A、如果出售給同樣可以享受優(yōu)惠政策的外商投資企業(yè),首先要到審批機(jī)關(guān)辦理批準(zhǔn)手續(xù),然后到海關(guān)辦理結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù);
B、如果是出售給其他國內(nèi)企業(yè),應(yīng)該經(jīng)海關(guān)同意,并按照其使用年限折舊補(bǔ)稅;
C、如果外方投資者想把進(jìn)口的貨物退運(yùn)出境,也需要到海關(guān)辦理審批手續(xù),獲得批準(zhǔn)后,可以退回境外。綜上,對于尚在監(jiān)管期內(nèi)的保稅物品,不論是出售給國內(nèi)企業(yè)、外商投資企業(yè)還是退回境外,都必須經(jīng)過海關(guān)的審批,并辦理相關(guān)手續(xù)。因此,公司在進(jìn)入清算程序后,清算委員會清點(diǎn)資產(chǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)有保稅物品的,在決定了處置方案后,應(yīng)該及時(shí)和海關(guān)以及審批機(jī)關(guān)聯(lián)系,辦理相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)。
(5)資產(chǎn)處理問題
在清算程序中,是用金錢對全部債權(quán)人進(jìn)行分配的,對非金錢的企業(yè)財(cái)產(chǎn)必須通過變賣轉(zhuǎn)化為金錢,這種“轉(zhuǎn)化”過程是被清算企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配的前提條件。在資產(chǎn)處理過程中,因?yàn)榍逅阄瘑T會需要在較短的時(shí)間內(nèi)盡可能的最大利益化的將被清算企業(yè)的資產(chǎn)(尤其是一些大型的設(shè)備、廠房等生產(chǎn)資料)變現(xiàn)為金錢,而這些生產(chǎn)資料作為單獨(dú)的個(gè)體,很難發(fā)揮其原有的作用,也就很難盡快以較高的價(jià)格售出。因此,我們建議盡可能采取整體出售的方式,生產(chǎn)資料整體出售能夠充分發(fā)揮其整體效用,并能獲得較大利益,所以,將成套的設(shè)備,甚至全部設(shè)備或者土地廠房連同設(shè)備整體出售,是較好的變現(xiàn)方法。
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