子公司變更為分公司注冊(cè)流程

　　子公司要變更為分公司，需要怎么做呢?要準(zhǔn)備什么材料?今天學(xué)習(xí)啦小編整理了子公司變更為分公司注冊(cè)流程分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　子公司變更為分公司注冊(cè)流程

　　子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

　　子公司變更為分公司

　　把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。母公司對(duì)全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司(其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過(guò)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序)，然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會(huì)計(jì)上是作為收回投資進(jìn)行處理。

　　這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的限制。非全資子公司因?yàn)檫€存在其他股東，所以先要收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|;第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。

　　子公司變更為分公司的基本流程如下：

　　1、 擬合并的公司股東分別作出合并決議;

　　2、 合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　3、 各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

　　合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

　　合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

　　合并形式;

　　合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案;

　　違約責(zé)任;

　　解決爭(zhēng)議的方式;

　　簽約日期、地點(diǎn);

　　合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　4、 自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;

　　5、 自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　　6、 調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理;

　　7、 合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證;

　　8、 自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

　　全資子公司注冊(cè)程序

　　子公司是一個(gè)獨(dú)立的法人主體，子公司分為控股子公司和全資子公司。全資子公司在《公司法》中有特別規(guī)定作出如下：

　　1)注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　2)股東為自然人的不能投資設(shè)立新的全資子公司。

　　3)公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

　　4)應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　5)股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　全資子公司注冊(cè)流程：

　　子公司具有法人地位，即為一個(gè)新公司，按新公司注冊(cè)流程進(jìn)行。

　　1)子公司具有法人地位，即為一個(gè)新公司，由母公司控股而已，按新公司設(shè)立流程進(jìn)行。

　　2)若是分公司，又另當(dāng)別論，有所不同。

　　有限公司設(shè)立子公司應(yīng)該提交的材料

　　1、 公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)(法定代表人簽章)

　　2、 指定代表或者共同委托代理人的證明(股東簽章)

　　3、 公司章程(打印，全體股東簽章)

　　4、 股東主體資格證明或自然人身份證復(fù)印件

　　5、 驗(yàn)資報(bào)告(原件)

　　6、 股東會(huì)決議或股東任職書(shū)(打印、股東簽章)

　　7、 董事會(huì)決議(打印、董事簽字)

　　8、 監(jiān)事會(huì)決議(打印、監(jiān)事簽字)

　　9、 確認(rèn)書(shū)(股東簽章)

　　10、 承諾書(shū)(股東簽章)(限自然人獨(dú)資的一人公司提交)

　　11、 住所證明〔房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件、租房協(xié)議或無(wú)償使用證明，屬住宅的，提交住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記表、小區(qū)場(chǎng)地使用證明(當(dāng)?shù)鼐游瘯?huì)或業(yè)主委員會(huì)蓋章)〕

　　12、 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)(股東簽章)

　　13、 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)(原件)

　　14、 前置許可的有關(guān)文件證件(復(fù)印件、股東簽章)

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