上海分公司注銷流程
上海分公司注銷流程
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上海分公司注銷
第一：公司符合以下條件之一，可申請注銷：
1、公司被依法宣告破產(chǎn);
2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法責令關閉。
第二：注銷程序：
一、形成注銷公司的決議
二、稅務審計(清算審計)
三、稅務注銷
四、工商注銷
第三：具體操作
一、清算的步驟：
(一)成立清算組。
(二)展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務：
1、接管公司財產(chǎn);
2、了結(jié)公司未了業(yè)務;
3、收取債權(quán)、清理債務;
4、分配剩馀財產(chǎn);
5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(三)通知債權(quán)人申報債權(quán)。
(四)提出清算方案。
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。
清算方案的主要內(nèi)容有：
1、清算費用;
2、應支付的職工工資、勞動保險費;
3、應繳納的稅款;
4、清償公司債務。
(五)分配剩馀財產(chǎn)。
六、終結(jié)清算工作。
清算組在終結(jié)分配后，應制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關認可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
二、辦理稅務、工商注銷
(一)具體步驟如下：
(1)先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。
(2)拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。
(3)拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。
(4)拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(二)應向登記機關提交下列文件：
(1)公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書;
(2)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(3)法院破產(chǎn)裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;
(4)股東會或者有關機關確認的清算報告;
(5)稅務部門出具的完稅證明;
(6)銀行出具的帳戶注銷證明;
(7)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。
公司注銷后，公司遺留債權(quán)如何處理
問題的提出
公司經(jīng)過解散、清算、注銷登記三項程序后即被注銷，公司的法人資格和各種權(quán)利義務就歸于消滅。由于法人資格的喪失，注銷后的公司就喪失了民事主體的地位，也失去了以公司名義行使各種權(quán)利的資格和能力。公司法對清算完畢后遺留的債權(quán)如何處理法律沒有明確規(guī)定，在司法實踐中股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益的，應如何進行處理呢?
一般來說，股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。主張權(quán)利后，所實現(xiàn)的債權(quán)由股東按出資比例分配。
相關判決
相關判決：
(2011)鄭民四終字第372號：本院認為:龍?zhí)┕就ㄟ^正源公司競拍的長城公司對文峰日化廠的債權(quán)，由于長城公司委托拍賣的其對文峰日化廠的債權(quán)存在瑕疵，致使龍?zhí)┕靖偱牡拈L城公司對文峰日化廠的債權(quán)根本無法實現(xiàn)。長城公司應返還龍?zhí)┕舅Ц兜膫鶛?quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償龍?zhí)┕疽虼耸艿降膿p失。正源公司作為拍賣人，對長城公司委托拍賣的債權(quán)存在瑕疵未盡到審查義務，正源公司亦有過錯，應承擔相應過錯責任?，F(xiàn)因龍?zhí)┕疽驯蛔N，羅小川作為龍?zhí)┕驹蓶|有權(quán)對該公司遺留債權(quán)主張權(quán)利，羅小川主張權(quán)利實現(xiàn)債權(quán)后，有義務通知其他股東，按公司原出資比例分配所實現(xiàn)的債權(quán)。
(2009)杭西商初字第2783號：公司遺留債權(quán)涉及內(nèi)外兩層法律關系:在對外關系上，遺留債權(quán)表現(xiàn)為公司剩余資產(chǎn)所有權(quán)，歸全體股東所有;在對內(nèi)關系上，遺留債權(quán)表現(xiàn)為公司剩余資產(chǎn)分配權(quán)，股東按照出資比例確定分配份額。
(2011)浦民一(民)初字第26354號
相關地方性解釋
《北京市高院關于公司注銷后,公司原股東是否可向債務人主張原公司遺留債權(quán)的答復》
北京市第二中級人民法院：
你院《關于李巖欣等訴金華龍經(jīng)貿(mào)公司經(jīng)營合同案件的請示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)就請示中涉及的問題答復如下：
在公司被登記注銷、公司法人資格終止后，公司原股東可以對清算中未處理的債權(quán)主張權(quán)利。理由如下：
1、公司的財產(chǎn)是在股東出資或者認購股份的基礎上形成的。股東將自己的財產(chǎn)以投資方式交付公司后，就因取得公司的股權(quán)而喪失了對該財產(chǎn)的所有權(quán)，而公司在取得股東所交付財產(chǎn)的所有權(quán)后形成公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司與公司股東在法律上雖然是兩個獨立的民事主體，但因存在投資關系，股東對公司經(jīng)營成果享有收益權(quán)利，并對公司解散負有清算責任。在公司注銷登記后對尚未處理的債權(quán)，公司股東根據(jù)民法權(quán)利承繼原則，全體股東成為權(quán)利主體。雖然公司注銷后，其法人人格已經(jīng)消滅，但公司的債權(quán)不因其主體的消滅而滅失。公司的原股東仍可以一般債權(quán)人的身份主張其權(quán)利。
2、根據(jù)我院《關于企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體及民事責任承擔若干問題的處理意見(試行)》第24條的規(guī)定“企業(yè)被注銷登記時，清算主體或第三人在工商管理部門承諾企業(yè)注銷登記后遺留的債權(quán)債務由其負責的，債權(quán)人可以作出承諾的清算主體或第三人為被告，要求其承擔清算責任。”這也就是說，在公司注銷后，仍有未處理的債務存在的情況下，清算主體或有利害關系的第三人應承擔清算責任。根據(jù)權(quán)利義務對等原則，在公司注銷后存在未處理債權(quán)的情況下，清算主體也應可以自己的名義作為原告提起訴訟。
3、我院《關于企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體及民事責任承擔若干問題的處理意見(試行)》第26條的規(guī)定“被注銷登記的企業(yè)為債權(quán)人的，如有權(quán)利義務承受人，可應其申請直接變更其為訴訟主體;無權(quán)利義務承受人或權(quán)利義務承受人表示不參力口訴訟的，終結(jié)訴訟。”對本案的處理亦有指導意義。
在本案中，李巖欣、陶雅平作為被注銷企業(yè)欣天泰公司的原股東及清算義務人，在欣天泰公司被注銷后對遺留在金華龍公司的權(quán)益應享有訴權(quán)，其作為原告享有要求金華龍公司返還欣天泰公司與其合作期間的收益的請求權(quán)。于勝利作為被注銷企業(yè)欣天泰公司原股東天拓公司的權(quán)益受讓人，并非欣天泰公司的股東，就此項債權(quán)而言，其享有的僅是原股東的債權(quán)人地位。本案的債權(quán)人應當具備欣天泰公司原股東身份，據(jù)此身份向金華龍公司主張與其股東身份相關的特定債權(quán)，所以于勝利不是本案的適格原告。其應在李巖欣、陶雅平向金華龍公司主張原欣天泰公司的全部債權(quán)獲得清償后，從中分得原股東天拓公司應得的份額，應當另訴主張。
另，本案爭訴之債權(quán)項下的財產(chǎn)是否屬于修訂前公司法第一百九十五條第三款規(guī)定的清償后的剩余財產(chǎn)，需審理清算期間債權(quán)登記及公司債權(quán)人債權(quán)清償?shù)氖聦嵎侥艽_定，均非本案審理事項，在本案中不必涉及。
此復。
二OO七年三月
上海市高級人民法院關于印發(fā)《關于公司被依法注銷后其享有的財產(chǎn)權(quán)益應如何處理的若干問題的解答》的通知
(滬高法民二[2006]6號)
一、公司辦理注銷登記后，股東發(fā)現(xiàn)公司在清算中遺漏債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益，股東能否對相關債務人或義務人主張權(quán)利?根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，公司解散后，股東應當對公司進行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。由于經(jīng)合法清算后的公司剩余財產(chǎn)，由股東依法進行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。
不辦理公司注銷手續(xù)會有什么法律后果
吊銷營業(yè)執(zhí)照對法定代表人和股東有何影響?
營業(yè)執(zhí)照是企業(yè)合法經(jīng)營的憑證。吊銷營業(yè)執(zhí)照是工商部門對嚴重違法的企業(yè)剝奪繼續(xù)經(jīng)營權(quán)的一種行政處罰。企業(yè)未年檢、衛(wèi)生不達標、安全存隱患、交稅不及時、質(zhì)量無保障等，都會導致工商行政機關吊銷該企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照。企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，企業(yè)法人資格被強行剝奪，其民事主體資格隨之消亡，不得繼續(xù)從事市場經(jīng)營活動，否則，屬于違法行為。
吊銷營業(yè)執(zhí)照和注銷企業(yè)是企業(yè)退出市場的兩種方式，盡管二者都導致企業(yè)法人資格的消亡，但法律后果卻大不相同。注銷登記是企業(yè)的主動行為，以企業(yè)申請為前提，是企業(yè)合法退出市場的唯一途徑。吊銷營業(yè)執(zhí)照則是工商行政管理機關對嚴重違法的企業(yè)依法做出的一種最嚴厲的行政處罰。
部分經(jīng)營者對“吊銷”和“注銷”在認識上存在一定誤區(qū)，認為“注銷”要清算，要花錢，還要跑有關單位，不如被吊銷營業(yè)執(zhí)照省時省力，少數(shù)企業(yè)甚至把“吊銷”作為一種“解脫”，因此有些企業(yè)在退出市場時采取故意不參加年檢等方法，等著由工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，實踐中這種行為往往會導致嚴重的法律后果。
第一，吊銷營業(yè)執(zhí)照會給企業(yè)及其法定代表人和直接責任人帶來一定的限制?！豆痉ā返?7條規(guī)定，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。國家工商行政管理總局《企業(yè)法人的法定代表人登記管理規(guī)定》也明文規(guī)定：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔任其他企業(yè)的法定代表人。
第二，被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的出資人或有限公司的股東如不依法履行組織清算的義務，要承擔企業(yè)債務的連帶責任。
第三，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，如不將營業(yè)執(zhí)照、公章、合同專用章等繳回原登記機關，屬違反登記管理法規(guī)的行為，公安機關可協(xié)助收繳。利用應收繳的營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，按無照經(jīng)營論處。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)及其負有責任的法定代表人的不良信息將被記入工商部門的警示信息庫，供投資人、交易對象、消費者進行市場調(diào)查，并在相當長的時間內(nèi)不能消除。
以上就是學習啦小編為大家提供的上海分公司注銷流程，希望大家能夠喜歡!
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