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擔(dān)保公司增資擴股

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擔(dān)保公司增資擴股

  擔(dān)保公司需要做增資擴股,這個增資擴股又應(yīng)該怎么做?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的擔(dān)保公司增資擴股分享給大家,歡迎閱讀,僅供參考哦!

  什么是增資擴股

  增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán),從而增加企業(yè)的資本金。股權(quán)重組一般不須經(jīng)清算程序,其債權(quán)、債務(wù)關(guān)系,在股權(quán)重組后繼續(xù)有效。

  公司增資擴股融資的法律分析與涉稅處理

  一、公司增資擴股融資的法律分析

  所謂增資擴股,是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu),提高公司資信度和競爭力,依法增加注冊資本金的行為。增資擴股融資可以劃分為溢價擴股、平價擴股兩種形式,常見的增資擴股融資的方式主要有以下幾種:

  (一)以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》第167條之規(guī)定,公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的,可以不再提取),有剩余的,方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時,經(jīng)股東會決議,可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本,增加股東的出資額。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第169條之規(guī)定,增加公司資本是公積金的用途之一,需要注意的是,法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。另外,公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的,除非公司章程有特殊規(guī)定,否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實繳的出資比例(詳見《中華人民共和國公司法》第35條)、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例(詳見《中華人民共和國公司法》第167條)增加股東的注冊資本。

  (二)公司原股東增加出資

  公司股東還可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第27條的規(guī)定,將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司,直接增加公司的注冊資本。需要注意的是,作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶,作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)(詳見《中華人民共和國公司法》第28條)。

  (三)新股東投資入股

  增資擴股時,戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格,一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定,溢價部分應(yīng)當(dāng)計入資本公積。另,依據(jù)《中華人民共和國公司法》第162條之規(guī)定,上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本,轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加,債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。

  二、增資擴股協(xié)議中不同增資條款約定的財稅處理

  在增資擴股融資實踐中,增資擴股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增資”三種情況。具體的財稅處理如下:

  (一)“平價增資”的財稅處理

  “平價增資”是“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金等于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值,或者說,被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值等于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得,因此,都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

  [案例分析1:某企業(yè)介紹新投資者“平價增資”后的財稅處理分析]

  1、案情介紹

  自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬),持有B公司100%的股權(quán),截至2013年12月31日止,B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬,公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營,C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股,增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下:A投入200萬現(xiàn)金參股,A在B公司所占的股權(quán)比例按照A投入的資金占增資后的B公司凈資產(chǎn)公允價值的比例確定,即A占B公司的股權(quán)比例為20%[200/(200+800)]。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。

  2、B公司的會計處理

  假定A投入的200萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a,則:a/(a+100萬)=20%,解得:a=25(萬元),因此,B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元):

  借:銀行存款 200

  貸:實收資本—— A25

  資本公積——資本溢價 175

  3、涉稅處理分析

  增資后,B公司的凈資產(chǎn)為1000萬元,其中,C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為800萬元(1000×80%),與增資之前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元為是相等的;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為200萬元(1000×20%),與增資時投入B公司的資金200萬元是相等的。這就是所謂的“平價增資”行為。

  本案例中,增資前,B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分160萬元(800×20%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金200萬中的160萬元(200×80%),即B公司原股東自然人C因為增資擴股并沒有獲得額外的利益或所得,沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。同樣自然人投資者A和被投資企業(yè)B公司也沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

  (二)“折價增資”的財稅處理

  “折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值,或者說,被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值小于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價,不會發(fā)生國家稅收流失問題,目前為止,因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù),不征收所得稅。

  [案例分析2:某企業(yè)介紹新投資者“折價增資”后的財稅處理分析]

  1、案情介紹

  自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬),持有B公司100%的股權(quán),截至2013年12月31日止,B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬,公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營,C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股,增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下:A以100萬資金參股,占B公司20%的股權(quán)比例。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。

  2、B公司的會計處理

  假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a,則:a/(a+100萬)=20%,解得:a=25(萬元),因此,B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元):

  借:銀行存款 100

  貸:實收資本—— A25

  資本公積——資本溢價 75

  3、涉稅處理分析

  增資后,B公司的凈資產(chǎn)為900萬元,其中,C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬元(900×80%),小于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元,即小80萬元;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元(900×20%),比增資時投入B公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價增資”行為。

  本案例中,增資前,B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分160萬元(800×20%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元(100×80%),即B公司原股東自然人C因為增資擴股將其原擁有的B公司凈資產(chǎn)公允價值的80萬轉(zhuǎn)移給了A個人(900×20%-100),增資后,C擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的720萬元(900×80%),比增資之前的權(quán)益少了80萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的180萬元(900×20%),比增資時投入的100萬資金多了80萬。

  對于B公司而言,其凈資產(chǎn)的公允價值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+增資的100萬元),注冊資本為125萬元(其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元,自然人投資者A的權(quán)益資本為25萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A少付出80萬元獲得B公司20%的股權(quán),而投資者A少付出80萬元是B公司原自然人股東C買的單。這涉及到A要不要繳納個人所得稅呢?筆者認為如果對A不征稅,則一定會引起避稅行為的發(fā)生,導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。因此,我認為對A一定要繳納個人所得稅。

  (三)“溢價增資”的財稅處理

  “溢價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金大于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值,或者說,被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值大于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。

  “溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價,不會發(fā)生國家稅收流失問題,目前為止,因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù),不征收所得稅。

  [案例分析3:某企業(yè)介紹新投資者“溢價增資”后的財稅處理分析]

  1、案情介紹

  自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬),持有B公司100%的股權(quán),截至2013年12月31日止,B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬,公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營,C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股,增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下:A以100萬資金參股,占B公司1%的股權(quán)比例。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。

  2、B公司的會計處理

  假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a,則:a/(a+100萬)=1%,解得:a=1(萬元),因此,B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元):

  借:銀行存款 100

  貸:實收資本—— A1

  資本公積——資本溢價 99

  3、涉稅處理分析

  增資后,B公司的凈資產(chǎn)為900萬元,其中,C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為891萬元(900×99%),大于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元,即小91萬元;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為9萬元(900×1%),比增資時投入B公司的資金100萬元少81萬元。這就是所謂的“溢價增資”行為。

  本案例中,增資前,B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分8萬元(800×1%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的99萬元(100×99%),即B公司原股東自然人C因為增資擴股而擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的891萬元(900×99%),比增資之前的權(quán)益多了91萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的9萬元(900×1%),比增資時投入的100萬資金少了80萬。

  對于B公司而言,其凈資產(chǎn)的公允價值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+增資的100萬元),注冊資本為101萬元(其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元,自然人投資者A的權(quán)益資本為1萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A多付出91萬元獲得B公司1%的股權(quán),而投資者A多付出91萬元是B公司原自然人股東C獲得的額外收益。由于B公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價,不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于自然人股東C在B公司擁有的凈資產(chǎn)公允價增加91萬元,沒有征稅的法律依據(jù),不征收所得稅。

  四、分析結(jié)論

  關(guān)于增資擴股融資的涉稅處理問題,總結(jié)如下:

  第一、“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得,因此,都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

  第二、“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價,不會發(fā)生國家稅收流失問題,目前為止,因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù),不征收所得稅。

  第三、“溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價,不會發(fā)生國家稅收流失問題,目前為止,因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù),不征收所得稅。

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  公司增資的股東會決議

  ××公司股東會決議 ──關(guān)于同意增加注冊資本、修改章程的決定 根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定,本公司于 年 月 日召開了公司股東會,會議由代表 %表決權(quán)的股東參加,經(jīng)代表 %表決權(quán)的股東通過,作出如下決議:

  1、同意本次增資的總額為 萬股,增資價款在 年 月 日前到位。

  2、 原擁有本公司 股股份,現(xiàn)追加投資 股股份,追加投資方式為 ,前后共出資 萬股,占注冊資本的 %,……;(同意接收 為本公司新股東,同意該股東對本公司投資 萬股,投資方式為 ,占注冊資本的 %,……)。

  3、股東增加注冊資本后,其最新股本結(jié)構(gòu)如下:

  xx,出資額為 萬股,占注冊資本的 %;

  ……

  4、同意修改本公司章程,具體修改內(nèi)容見“××公司章程修正案”或見“×年×月×日修改后的公司新章程”。

  5、……

  ×× 公司股東會法人(含其他組織)股東蓋章:

  自然人股東簽字:

  年 月 日

  以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的擔(dān)保公司增資擴股,希望大家能夠喜歡!

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