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分公司注冊(cè)需要總公司章程嗎

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分公司注冊(cè)需要總公司章程嗎

  分公司的章程是不是需要的總公司的呢?還是有另外的?今天學(xué)習(xí)啦小編整理了分公司注冊(cè)需要總公司章程嗎分享給大家,歡迎閱讀,僅供參考哦!

  分公司注冊(cè)需要總公司章程嗎

  答:是需要總公司的

  分公司注冊(cè)的詳細(xì)流程

  成立分公司的條件?

  答:設(shè)立分公司應(yīng)向分公司所在地的市、縣公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;

  1、公司的登記事項(xiàng)包括:名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。并且分公司的名稱應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定,分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

  2、應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的,應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;

  3、登記應(yīng)提交下列文件:首先,公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書。其次,公司章程以及由公司的公司登記機(jī)關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。另外,營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明。最后,公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格,其資產(chǎn)不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)最終應(yīng)總公司來(lái)承擔(dān)。

  設(shè)立分公司流程

  1.公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

  2.公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);

  應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

  3.公司章程(由公司法定代表人簽署);

  4.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件;

  5.分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明;

  自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件;無(wú)償使用的,提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;未取得房產(chǎn)證的,提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

  6.公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件;

  7、分公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明;

  分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

  8、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

  注:依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的分公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。

  《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過(guò)國(guó)家工商行政管理總局《中國(guó)企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

  以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的,應(yīng)當(dāng)提交原件。

  提交復(fù)印件的,應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

  分公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予設(shè)立登記后,公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理該分公司的備案手續(xù)。

  注冊(cè)設(shè)立深圳分公司的條件與提供材料

  1、有符合規(guī)定的名稱;

  2、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所在公司住所以外;

  3、分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

  4、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)審批的,應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

  提交文件:

  1、公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》;

  2、公司章程復(fù)印件;

  3、由公司加蓋印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

  4、分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明;

  5、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明;

  6、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)審批的,應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

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  有限公司的章程范本

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:重慶*****廣告有限公司

  第三條 公司住所:重慶市永川區(qū)萱花路230號(hào)

  第四條 公司由2個(gè)股東出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  股東名稱(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))

  甲*** *********************

  乙*** *********************

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:從事各類廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可,憑許可證經(jīng)營(yíng))

  第六條 經(jīng)營(yíng)期限:20年。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

  第七條 公司注冊(cè)資本為20萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

  股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況

  認(rèn)繳出資額出資方式 認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額 出資方式出資時(shí)間

  貨幣 實(shí)物貨幣 實(shí)物

  甲

  乙

  第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

  第十條 公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十三條 股東的權(quán)利:

  一、出席股東會(huì),并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

  二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

  五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

  六、 公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十四條 股東的義務(wù):

  一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

  二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  三、公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;

  第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓:

  一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

  二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第四章 公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)

  第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展,公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

  第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

  第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

  第二十一條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

  二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

  三、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

  四、 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

  五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

  第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東會(huì)

  第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成,股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議,由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,方能召開(kāi)股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集,以后股東會(huì)由執(zhí)行懂事召集主持。

  第二十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  二、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

  五、 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  七、 對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  八、修改公司的章程;

  九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

  十、對(duì)發(fā)行公司的債券做出決議;

  十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi),由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

  (一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)做出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò);

  (二) 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。

  第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

  第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

  第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

  三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;

  六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

  七、 根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  八、制定公司的基本管理制度。

  第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議,組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

  二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。

  三、 擬定公司的基本管理制度。

  四、制定公司的具體規(guī)章。

  五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選。

  六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

  七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事一名,由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  一、檢查公司財(cái)務(wù)

  二、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

  三、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議

  四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案

  五、 依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

  六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:一、資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;五、利潤(rùn)分配表。

  第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東出資比例進(jìn)行分配。

  第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

  會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

  第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,由公司的股東會(huì)作出決議;按《中華人民共和國(guó)公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

  第四十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十二條 公司因《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

  第十章 工會(huì)

  第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

  第十一章 附則

  第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

  第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

  第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定等有抵觸的,以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  全體股東簽章:

  年 月 日

  [使用說(shuō)明 一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改,但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減,公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

  二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款,當(dāng)事人選擇時(shí),應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性,例如第五章選擇執(zhí)行董事,則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。

  三、 當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后,另行打印,自然人股東需親筆簽名,法人股東需蓋章,法定代表人或代理人親筆簽名。

  四、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條規(guī)定,公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的,公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。]

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