做玩具如何注冊銷售公司(2)
二、登記程序
1、設(shè)立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資有限公司，應當由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報經(jīng)審批的，應當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
2、申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請的，企業(yè)登記機關(guān)收到登記申請后，應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。經(jīng)對申請人提交的登記申請審查，企業(yè)登記機關(guān)應當根據(jù)下列情況分別作出如下處理決定：
(1)申請材料齊全、符合法定形式，不需核實的，當場決定予以受理(不發(fā)《受理通知書》)；并當場決定準予登記，發(fā)《準予登記通知書》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照。
(2)申請材料齊全、符合法定形式，但需核實的，當場決定予以受理，發(fā)《受理通知書》，并告知申請人需要核實的事項、理由及時間。自受理之日起十五日內(nèi)對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實，提交《申請材料核實情況報告書》，并作出是否準予登記的決定。作出準予設(shè)立登記的，發(fā)《準予設(shè)立登記通知書》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照；作出不予登記決定的，發(fā)《登記駁回通知書》，并注明不予登記的理由。
(3)申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當場決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書》，并一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容,同時將申請材料退回申請人。如當場無法確定需要補正的全部內(nèi)容，可先收取材料并出具《申請材料收取憑單》，在五日內(nèi)決定不予受理，發(fā)不予受理通知書，并一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，同時將申請材料退回申請人。
(4)不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，即時決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書》，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。
3、通過郵寄方式提交申請的，應當自收到申請之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過郵寄的方式提交申請予以受理的，應當自受理之日起十五日內(nèi)作出準予登記的決定。需要對申請材料核實的，應當自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準予登記的決定。
4、通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請的，應當自收到申請之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請的，申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；通過郵寄方式提交申請材料原件的，應當自收到申請材料原件之日起十五日內(nèi)作出準予登記的決定；申請人提交的申請材料原件與所受理的申請材料不一致的，應當作出不予登記的決定；將申請材料原件作為新申請的，應當根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》第九條、第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定辦理。企業(yè)登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起六十日內(nèi)，未收到申請材料原件的，應當作出不予登記的決定。需要對申請材料核實的，應當自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準予登記的決定。
三、應提交的材料和要求
(一)申請設(shè)立有限責任公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》(領(lǐng)取)；
2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》[領(lǐng)取，股東蓋章或簽字(自然人股東)]，應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應載明(下同)：
(1)公司名稱和住所；
(2)公司經(jīng)營范圍；
(3)公司注冊資本；
(4)股東的姓名或名稱；
(5)股東的權(quán)利和義務；
(6)股東的出資方式和出資額；
(7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
(8)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
(9)公司的法定代表人；
(10)財務、會計、利潤分配及勞動用工制度；
(11)公司的解散事由與清算辦法；
(12)股東認為需要規(guī)定的其他事項。
注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應當就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。
有限責任公司章程由股東蓋章或簽字(自然人)。
4、法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；
5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明(下同)：
股東為企業(yè)的，提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》或《個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》復印件；股東為事業(yè)單位法人的，提交《事業(yè)單位法人證書》復印件；股東為社團法人(含工會法人)的，提交《社會團體法人登記證書》(《工會法人登記證書》)復印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交《民辦非企業(yè)單位登記證書》復印件；股東為自然人的，提交身份證復印件。
股東為村民委員會或居民委員會的，提交該委員會成立的批準文件或其上一級政府部門出具的證明其資格及負責人的材料。
股東為村經(jīng)濟合作社(未領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)的，提交該村經(jīng)濟合作社隸屬的上一級政府部門出具的證明其資格及負責人的材料。
以上各項提交復印件的，均應由該股東蓋章或簽字(自然人)。
6、公司董事、監(jiān)事的任職文件；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議，由股東蓋章或簽字(自然人)。(下同)
公司設(shè)董事會的，設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長1至2人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。如不設(shè)董事會和監(jiān)事會的，直接由股東委派或選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事。
公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
7、公司經(jīng)理的任職文件；
提交董事會的聘任決議，由董事簽字(下同)；如不設(shè)董事會的，直接由股東聘任經(jīng)理。
8、公司董事長或執(zhí)行董事的任職證明；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議或董事會決議。
9、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復印件(粘帖在《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》相應的位置)；
10、《公司名稱預先核準通知書》；
11、公司住所使用證明：(下同)
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件及出租人的產(chǎn)權(quán)證復印件；以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)證明復印件，包括：
(1)屬新建房屋的，提供土管部門頒發(fā)的《建設(shè)用地許可證》復印件、規(guī)劃部門頒發(fā)的《建設(shè)規(guī)劃許可證》復印件或建設(shè)部門頒發(fā)的《建筑施工許可證》復印件；
(2)屬新購買房屋的，提供購房發(fā)票和合同復印件；
(3)屬農(nóng)村房屋的，提供土管部門頒發(fā)的《集體土地使用權(quán)證》復印件或由鄉(xiāng)、鎮(zhèn)政府城建管理部門或村民委員會出具的房屋權(quán)屬及同意用于該生產(chǎn)經(jīng)營的證明；
屬轉(zhuǎn)租的，還應提交轉(zhuǎn)租協(xié)議(出租方為原承租方)和房屋所有權(quán)人出具的同意轉(zhuǎn)租的證明(也可在轉(zhuǎn)租協(xié)議上蓋章或簽字確認)。
屬軍隊房屋的，還應提交軍隊房地產(chǎn)管理部門頒發(fā)的《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》。
住所是無償使用的，應提交提供方出具的無償使用證明及其房屋產(chǎn)權(quán)證復印件。
公司的住所應當具體、明確并相對獨立，且同公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動相適應，取得房屋使用權(quán)的期限應在1年以上。房屋性質(zhì)屬住宅的，一般不得作為公司住所。
12、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準文件；
13、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，應提交有關(guān)部門的批準文件、證件；
14、其它有關(guān)文件、證件(視投資人的資格不同，分別提交)：
(1)投資人是合伙企業(yè)的，應提交全體合伙人同意投資的文件；
(2)投資人是個人獨資企業(yè)的，應提交該獨資企業(yè)的投資人同意投資的決定；
(3)投資人是村民委員會的，應提交村委會的決議；
(4)自然人股東是家庭成員的，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并需提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議；
(5)投資人是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領(lǐng)域的，應提交董事會關(guān)于投資一致通過的決議；外商投資企業(yè)批準證書復印件；法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表；繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。
公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除提交上述材料外,還應提交省級以上(含寧波市)外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件。
(二)申請設(shè)立國有獨資有限公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
1、公司董事長簽署、出資人蓋章的《公司設(shè)立登記申請書》(領(lǐng)取)；
2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》)(領(lǐng)取，出資人蓋章)，應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應載明(下同)：
(1)公司名稱和住所；
(2)公司經(jīng)營范圍；
(3)公司注冊資本；
(4)出資人的名稱；
(5)出資人的權(quán)利和義務；
(6)出資人的出資方式和出資額；
(7)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
(8)公司的法定代表人；
(9)財務、會計、利潤分配及勞動用工制度；
(10)公司的解散事由與清算辦法；
(11)股東認為需要規(guī)定的其他事項。
注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應當就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。
章程由出資人蓋章。
4、法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；
5、出資人為國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)投資的部門的證明；
該證明由設(shè)區(qū)的市以上人民政府出具。
6、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；
董事會成員由國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派(職工代表由職代會選舉產(chǎn)生)，董事長、副董事長由國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定；監(jiān)事會主要由國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派的人員組成(職工代表由職代會選舉產(chǎn)生)；經(jīng)理由董事會聘任，提交董事會的聘任決議，經(jīng)董事會成員委派部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理，還應提交出資人同意的文件。
公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
7、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復印件(粘帖在《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》相應的位置)；
8、出資人出具的公司董事長的任職文件；
9、《公司名稱預先核準通知書》；
10、公司住所使用證明；(同有限責任公司設(shè)立登記)
11、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準文件；
12、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，應提交有關(guān)部門的批準文件、證件。
以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件；提交復印件的，除以上有明確規(guī)定的外，其它均應由股東、擬任法定代表人或者有委托權(quán)限的代理人蓋章或簽字(自然人)并署明與原件一致。
四、審查要點
1、國有獨資公司的章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門制定，或者由董事會制定并報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(變更時同)。
2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，其所占注冊資本的比例不超過20%。屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果的，其作價金額超過注冊資本20%的，應當經(jīng)省級以上科技主管部門認定。
3、驗資證明的有效期限為會計師事務所出具驗資報告之日起90日，超過90日向工商部門提出申請的，申請人應當重新委托會計師事務所進行驗資。
4、投資人不得變相設(shè)立獨資公司，公司最大股東的投資比例一般不能超過90%。
5、限制和無行為能力人可以作為公司股東，但必須由其監(jiān)護人行使其股東權(quán)利。但限制和無行為能力人不能作為公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事。
6、審批機關(guān)對許可經(jīng)營項目有經(jīng)營期限限制的，登記機關(guān)應當將該經(jīng)營期限予以登記(在營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍欄目中加注該許可經(jīng)營項目的有效期限)；批準文件、證件對許可經(jīng)營項目沒有表述或者表述不規(guī)范的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務院決定和《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》登記。對一般經(jīng)營項目，參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定辦理。
7、企業(yè)法人累計對外投資額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
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