外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記注冊(cè)
很多人都覺得外資投資企業(yè)在國(guó)內(nèi)注冊(cè)都比較麻煩。下面是學(xué)習(xí)啦小編為你解答外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記注冊(cè)的程序是怎樣的，希望對(duì)你有所幫助!
申請(qǐng)方式
申請(qǐng)人除直接到企業(yè)登記場(chǎng)所提出申請(qǐng)外，還可以通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等非固定形式提出。
申請(qǐng)人以非固定形式申請(qǐng)行政許可所提交的格式文本應(yīng)當(dāng)使用北京市工商行政管理局提供的申請(qǐng)書格式文本。
申請(qǐng)人以非固定形式提交行政許可申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在提交材料的同時(shí)，提供申請(qǐng)人或者經(jīng)申請(qǐng)人依法委托的代理人詳實(shí)的聯(lián)系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。
申請(qǐng)人以信函方式向工商行政管理機(jī)關(guān)的行政許可機(jī)構(gòu)提出行政許可申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)是有關(guān)申請(qǐng)文件、證件的原件，申請(qǐng)文件簽字、蓋章應(yīng)當(dāng)真實(shí)、有效。
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的概念
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)是指外國(guó)投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(簡(jiǎn)稱“境內(nèi)公司”)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)(簡(jiǎn)稱“股權(quán)并購”);或者，外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國(guó)投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)(簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)并購”)。
外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的概念
外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)是指外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司的企業(yè)類型轉(zhuǎn)變的變更登記行為。
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的基本原則
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競(jìng)爭(zhēng)，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益，不得導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國(guó)法律、行政法規(guī)和規(guī)章對(duì)投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。
依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國(guó)投資者獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國(guó)投資者持有企業(yè)的全部股權(quán);需由中方控股或相對(duì)控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對(duì)控股地位;禁止外國(guó)投資者經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，外國(guó)投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。
被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求;不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國(guó)有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的方式
分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種并購方式，其中股權(quán)并購又包括以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資股權(quán)，或以境外特殊目的公司股東股權(quán)或特殊目的公司以其增發(fā)的股份購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資股權(quán)等不同情形下的不同股權(quán)并購方式;而資產(chǎn)并購僅允許以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司資產(chǎn)而排除以股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)購買境內(nèi)公司資產(chǎn)情形。
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)適用范圍
1、股權(quán)并購：(1)外國(guó)投資者購買境內(nèi)公司股東的股權(quán);(2)外國(guó)投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。
2、資產(chǎn)并購：(1)外國(guó)投資者先在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn);(2)外國(guó)投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。
(注：外國(guó)投資者可以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，即境外公司(僅指境外上市公司和特殊目的公司，特殊目的公司系指中國(guó)境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司)的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份。)
受理審核時(shí)限
申請(qǐng)辦理外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記的，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)作出登記決定，并在5個(gè)工作日核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。(申請(qǐng)人以非固定形式提交行政許可申請(qǐng)的，受理審核時(shí)限按國(guó)家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行)。
收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)
(一)外國(guó)投資者資產(chǎn)并購的，按設(shè)立登記收取費(fèi)用。
按注冊(cè)資本的0.8‰收取;注冊(cè)資本超過人民幣1000萬元的，超過部分按0.4‰收取;注冊(cè)資本超過人民幣1億元的，超過部分不再收取。
(二)外國(guó)投資者股權(quán)并購和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的，按變更登記收取費(fèi)用。
注冊(cè)資本不增加的，收取登記費(fèi)100元。
注冊(cè)資本增加的，按以下標(biāo)準(zhǔn)收取登記費(fèi)：注冊(cè)資本未超過1000萬元的，增加部分按0.8‰收取;超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收取;超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊(cè)資本登記費(fèi)的，不再收取變更登記費(fèi)。增資收費(fèi)最低為100元。
外資并購和外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記的程序
外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)一般要經(jīng)過以下步驟：
第一步：涉及名稱預(yù)先核準(zhǔn)或變更的，需要先辦理名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)。
辦理名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)登記，請(qǐng)參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》。
第二步：領(lǐng)取《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》或《外商投資企業(yè)變更登記申請(qǐng)書》等登記表格;到商務(wù)部門審批，領(lǐng)取批復(fù)及《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》(涉及境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司以及外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的須報(bào)商務(wù)部審批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書后到按照登記管轄分別由國(guó)家工商總局和市工商局登記的履行登記手續(xù)，);并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍涉及相關(guān)政府部門許可的，亦應(yīng)取得相關(guān)許可文件。(例如，外國(guó)投資者通過股權(quán)并購舉辦外商投資廣告企業(yè)的，還應(yīng)取得工商行政管理機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。)
第三步：遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準(zhǔn)予××登記通知書》;
第四步：領(lǐng)取《準(zhǔn)予××登記通知書》后，按照《準(zhǔn)予××登記通知書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司，一般要經(jīng)過以下步驟：
第一步：經(jīng)商務(wù)部門批準(zhǔn)，撤銷《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》;
第二步：涉及名稱變更的，需要先辦理名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù);
辦理名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)登記，請(qǐng)參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》
第三步：領(lǐng)取《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請(qǐng)書》;變更為內(nèi)資股份有限公司涉及國(guó)有股權(quán)設(shè)置的報(bào)財(cái)政主管部門或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批(上市公司須報(bào)證監(jiān)會(huì)審批);
第四步：遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準(zhǔn)予變更登記通知書》;
第五步：領(lǐng)取《準(zhǔn)予變更登記通知書》》后，按照《準(zhǔn)予變更登記通知書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
申請(qǐng)外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)登記應(yīng)提交的文件、證件
(一)外國(guó)投資者通過股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)(不含上市公司)應(yīng)提交的文件、證件：
1、《外商投資企業(yè)變更登記(備案)申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》等表格。請(qǐng)根據(jù)不同變更事項(xiàng)，填妥相應(yīng)表格);
2、被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議;
3、外國(guó)投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議(協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括：(1)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等;(2)擬購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價(jià)款;(3)協(xié)議的履行期限、履行方式;(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù);(5)違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決;(6)協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。
4、轉(zhuǎn)股協(xié)議(外國(guó)投資者通過增資方式取得內(nèi)資公司部分股權(quán)的，無須提交此文件);
5、驗(yàn)資報(bào)告(股東應(yīng)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本;此款適用于外國(guó)投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資);
6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
7、依法需要提交的外商投資企業(yè)合同、章程修改協(xié)議(此款僅適用于非公司的外商投資企業(yè));
8、審批機(jī)關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本1;
9、新增投資者的合法資格證明(外國(guó)投資者應(yīng)提交經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使(領(lǐng))館認(rèn)證的主體資格證明或身份證明;港澳臺(tái)地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件(香港地區(qū)的由中國(guó)法律服務(wù)(香港)有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章轉(zhuǎn)遞，內(nèi)地公安部門頒發(fā)的臺(tái)胞證也可作為臺(tái)灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證);外方投資者所在國(guó)與我國(guó)尚未建立外交關(guān)系或已終止外交關(guān)系的，其主體資格證明或者身份證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)公證機(jī)構(gòu)公證后交由與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使(領(lǐng))館認(rèn)證，前述公證、認(rèn)證文件還需經(jīng)我國(guó)駐該第三國(guó)的使(領(lǐng))館認(rèn)證。);?
10、《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;
11、《指定(委托)書》;
12、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。
提請(qǐng)注意：
1、如外方提交的文件、證件為外文，均應(yīng)附中文譯件。
2、原股東繼續(xù)成為并購后的外商投資企業(yè)投資者的，可不再提交其資格證明。被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國(guó)自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。
3、境內(nèi)公司的自然人股東變更國(guó)籍的，不改變?cè)摴镜钠髽I(yè)性質(zhì)。
4、涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及境內(nèi)上市公司被并購的還應(yīng)取得國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
5、外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。
(二)外國(guó)投資者通過資產(chǎn)并購境內(nèi)企業(yè)的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記。外商投資企業(yè)設(shè)立登記程序及提交文件、證件請(qǐng)參照《一次性告知單⑻--如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊(cè)》辦理。
(三)外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的特別規(guī)定：
1、外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的除提交上述(一)所列文件證件外，還應(yīng)提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的下列文件：
(1)境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請(qǐng)書;
(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
(3)公司法定代表人簽署并加蓋企業(yè)公章的章程修正案。
(注：1、外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，登記機(jī)關(guān)根據(jù)商務(wù)部頒發(fā)的帶加注的批準(zhǔn)證書向企業(yè)頒發(fā)加注有效期限為8個(gè)月的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;待境內(nèi)公司或其股東就其持有境外公司股權(quán)事項(xiàng)辦理完畢并經(jīng)商務(wù)部核準(zhǔn)及換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，登記機(jī)關(guān)予以換發(fā)無加注有效期的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2、以實(shí)現(xiàn)境外上市的特殊目的公司，登記機(jī)關(guān)根據(jù)商務(wù)部頒發(fā)的帶加注的批準(zhǔn)證書向境內(nèi)公司頒發(fā)有效期限為14個(gè)月的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;待境外公司完成上市并經(jīng)商務(wù)部換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，登記機(jī)關(guān)予以換發(fā)無加注有效期的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。)
2、境內(nèi)公司或其股東就其持有境外公司股權(quán)事項(xiàng)辦理完畢，申請(qǐng)換發(fā)不加注的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，應(yīng)提交下列文件：
(1)公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記(備案)申請(qǐng)書》;
(2)不加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本1;
(3)加注有效期限的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本原件。
3、境內(nèi)公司在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月(被特殊目的公司并購的境內(nèi)公司為1年)內(nèi)不能取得無加注的批準(zhǔn)證書的，登記機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請(qǐng)文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。(其中并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實(shí)現(xiàn)的，在登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)上述情況予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定，辦理減少注冊(cè)資本的手續(xù)。辦理減資手續(xù)須提交的文件證件請(qǐng)參照《一次性告知單⑻--如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊(cè)》辦理。)
(四)外國(guó)投資者通過股權(quán)并購境內(nèi)上市公司應(yīng)提交的文件、證件：
1、《外商投資企業(yè)變更登記(備案)申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》等表格。請(qǐng)根據(jù)不同變更事項(xiàng)，填妥相應(yīng)表格);
2、被并購境內(nèi)上市公司股東大會(huì)同意外國(guó)投資者股權(quán)并購修改公司章程的決議。
3、外國(guó)投資者購買境內(nèi)上市公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)上市公司增資的協(xié)議(協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括：(1)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等;(2)擬購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價(jià)款;(3) 協(xié)議的履行期限、履行方式;(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù);(5) 違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決;(6)協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。);
4、驗(yàn)資報(bào)告(股東應(yīng)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本;此款適用于外國(guó)投資者認(rèn)購境內(nèi)上市公司增資);
5、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
6、《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本1;
7、通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式并購的應(yīng)提交證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的股份持有證明;
8、通過上市公司公開發(fā)行新股(增資并購)的應(yīng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件;
9、新增投資者的合法資格證明(外國(guó)投資者應(yīng)提交經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使(領(lǐng))館認(rèn)證的主體資格證明或身份證明;港澳臺(tái)地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件(香港地區(qū)的由中國(guó)法律服務(wù)(香港)有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章轉(zhuǎn)遞，內(nèi)地公安部門頒發(fā)的臺(tái)胞證也可作為臺(tái)灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證);外方投資者所在國(guó)與我國(guó)尚未建立外交關(guān)系或已終止外交關(guān)系的，其主體資格證明或者身份證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)公證機(jī)構(gòu)公證后交由與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使(領(lǐng))館認(rèn)證，前述公證、認(rèn)證文件還需經(jīng)我國(guó)駐該第三國(guó)的使(領(lǐng))館認(rèn)證。);?
10、《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;
11、《指定(委托)書》;
12、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。
外資并購證券、信托、銀行等金融機(jī)構(gòu)除提交上述文件、證件外海應(yīng)提交行業(yè)主管部門的審批文件(例如證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件)
(五)外國(guó)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)持審批機(jī)關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本1到工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。除提交上述文件、證件外還應(yīng)參照《如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊(cè)一次性告知單》(8)號(hào)股權(quán)變更應(yīng)提交的文件、證件辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
(六)外國(guó)投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且投資者非為單一最大股東，自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書注銷證明30日到工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。變更登記參照本告知單外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件證件辦理。
提請(qǐng)注意：
1、如外方提交的文件、證件為外文，均應(yīng)附中文譯件。
2、境內(nèi)公司的自然人股東變更國(guó)籍的，不改變?cè)摴镜钠髽I(yè)性質(zhì)。
3、涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批復(fù)。
4、外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。
申請(qǐng)外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件、證件
(一)外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請(qǐng)表》、《變更后單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《變更后自然人股東(發(fā)起人)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊(cè)資本(注冊(cè)資金、出資額)繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請(qǐng)根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容);
2、《指定(委托)書》;
3、法定代表人簽署并加蓋企業(yè)公章的修改后的公司章程或原章程的修正案;
4、原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件;
5、原公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)做出的決議或決定;
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;?
7、新股東會(huì)決議;?
8、新股東的資格證明;?
9、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。
(二)外商投資企業(yè)變更成為內(nèi)資股份有限公司的，除提交上述文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：
1、募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件;
2、創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄或創(chuàng)立大會(huì)決議(附董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議)。
提請(qǐng)注意：
1、原股東繼續(xù)成為改制后內(nèi)資公司的股東的，可不再提交其資格證明。
2、涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》。
其它注意事項(xiàng)：
辦理外資并購和外商企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記注冊(cè)時(shí)，涉及其它登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，企業(yè)應(yīng)同時(shí)履行相應(yīng)的變更登記。如何辦理請(qǐng)參看相應(yīng)的《一次性告知單》。
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