公司章程格式范本詳情解析(2)
公司章程格式范本詳情解析
第三十六條 董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。
第三十七條 董事長的職權(quán)：
1.召集、主持股東會和董事會;
2.檢查董事會決議的實施情況;
3.簽署出資證書;
(三)監(jiān)事會
第三十八條 監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進(jìn)行監(jiān)督。
第三十九條 監(jiān)事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產(chǎn)生， 1 由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)
監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。
本屆監(jiān)事會成員： 3 ，其中： 為監(jiān)事會召集人。
第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財務(wù);
2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開臨時股東會;
第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。
(四)公司經(jīng)理及其它高級職員
第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。
公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，
董事會聘任或解聘。
第四十三條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：
1.主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案;
4.擬定公司基本管理制度;
5.制定公司具體規(guī)章;
6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;
8.列席董事會會議;
第四十四條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;
(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：
1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
2.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
6.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
7.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
8.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。
9.董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前 30 天報告董事會，董事會在接到申請起 10 日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
十、公司的法定代表人
第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人是：
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條 公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。
第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散：
1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;
2.合并或分立而解散;
3.股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》要求時;
4.因資不抵債被宣告破產(chǎn);
5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;
6.股東會特別決議決定解散;
第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)
第五十二條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。
第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;
2.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;
3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4.清繳所欠稅款;
5.清理債權(quán)、債務(wù);
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7.代表公司參與民事訴訟活動;
第五十四條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。
第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。
第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十九條 公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：
1.職工工資、獎金、勞動保險費用;
2.稅款;
3.公司債務(wù)。
第六十條 公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。
第六十一條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。
十二、公司財務(wù)、會計
第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。
第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動表;
(四)財務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。
第六十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
十三、附 則
第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。
第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。
全體股東(簽字蓋章)：
年 月 日
2017年公司章程格式范本3
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東xx與xx共同出資，設(shè)立 蘭州xx科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條：公司名稱：蘭州xx科技有限公司(以下簡稱公司)
第三條 住所：蘭州xx號
第三章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：電力科技推廣;DCS、ECS(自動化控制系統(tǒng))安裝、調(diào)試、檢修、維護(hù);弱電系統(tǒng)、安防工程、監(jiān)控自動化系統(tǒng)安裝、調(diào)試、檢修、維護(hù);環(huán)境治理工程;電力一、二次設(shè)備、儀器儀表、機械設(shè)備、電器設(shè)備、計算機軟硬件開發(fā)及外圍設(shè)備、通訊器材(不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施)、機電設(shè)備、儀器儀表、金屬材料(不含貴稀有金屬)、五金工具、勞保用品批發(fā)零售;計算機網(wǎng)絡(luò)工程;電力技術(shù)開發(fā)咨詢服務(wù);水土保持方案編制及技術(shù)咨詢***
第四章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：500 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、
第五條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額情況如下：
第六條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權(quán)利：
(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(監(jiān)事);
(四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。
第九條 股東履行以下義務(wù);
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司章程。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每(年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注：不設(shè)立
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十五條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。
第十六條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由2/3以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。
第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 1人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十九條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財務(wù);
(二) 對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三) 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會;
監(jiān)事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第七章 公司的法定代表人
第二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 法定代表人行使下列職權(quán);
(一)召集主持股東會議;
(二) 檢查股東會議落實情況，并向股東會報告;
(三) 代表公司簽署有關(guān)文件;
(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
第八章 財務(wù)、會計制度、利潤分配及勞動制度
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年1月10日前送交各股東。
第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十六條 公司的營業(yè)期限20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)
之日起計算。
第二十七條 公司有下列情況之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;
(六)宣告破產(chǎn)。
第二十八條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第三十三條 本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
蘭州xx科技有限公司
年 月 日
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