企業(yè)上市之前的準(zhǔn)備工作有哪些
企業(yè)上市之前的準(zhǔn)備工作有哪些
創(chuàng)業(yè)板上市前，我們應(yīng)該要做好什么準(zhǔn)備工作呢？看完學(xué)習(xí)啦小編整理的創(chuàng)業(yè)板上市前的準(zhǔn)備后你就會明白了！文章分享給大家，供參考！
企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市前的準(zhǔn)備工作
上市前的準(zhǔn)備工作包括但不限于以下幾個(gè)方面：
第一是要選擇好中介機(jī)構(gòu)。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財(cái)務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務(wù)所、會計(jì)師(審計(jì))事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。
選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機(jī)構(gòu)有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò);三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領(lǐng)域。
選擇其他中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會信譽(yù);二是準(zhǔn)備參與本項(xiàng)目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗(yàn);三是該中介機(jī)構(gòu)規(guī)模要大;四是熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)。
民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個(gè)比較復(fù)雜的系統(tǒng)工程，作為上市保薦人，居于該系統(tǒng)工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能。從內(nèi)部關(guān)系來講，要做好發(fā)行人(公司)與律師事務(wù)所、會計(jì)師(審計(jì))事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所之間的相互協(xié)調(diào)配合及各中介機(jī)構(gòu)之間的相互協(xié)調(diào)配合關(guān)系;從外部關(guān)系來講，要做好發(fā)行人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門的相互關(guān)系。
應(yīng)當(dāng)明確的是，對民營企業(yè)而言，中介機(jī)構(gòu)并不是妙手回春的“神醫(yī)”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)之間是合作關(guān)系而并非雇傭關(guān)系。
第二是進(jìn)行公司上市規(guī)劃。該項(xiàng)工作應(yīng)由各中介機(jī)構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查后進(jìn)行。盡職調(diào)查(亦稱細(xì)節(jié)調(diào)查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。其目的是對企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。
其中，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況，銷售網(wǎng)絡(luò)及市場拓展?fàn)顩r，售后服務(wù)情況，所屬行業(yè)與競爭狀況，重大資產(chǎn)及其證明，公司財(cái)務(wù)狀況，公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。
由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計(jì)師、評估師在進(jìn)行上述盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，集思廣益，認(rèn)真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進(jìn)而制定公司的上市規(guī)劃。
上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有：公司目前現(xiàn)狀分析;公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應(yīng)當(dāng)注意的問題;公司上市操作的相關(guān)事宜;工作程序和時(shí)間安排;組織實(shí)施及職責(zé)劃分等。
第三是改制與重組。由于多種原因，民營企業(yè)大多數(shù)原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進(jìn)行股份制改造，通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務(wù)突出、成長性強(qiáng)并嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。其目的一是為了明晰產(chǎn)權(quán)，二是為了規(guī)范公司的經(jīng)營和管理，滿足上市所需的條件。
在制定改制與重組方案時(shí)，應(yīng)遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定;(2)重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題，如原企業(yè)在近2年內(nèi)，以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績;(3)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的同時(shí)，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹立企業(yè)的良好形象;(4)重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán);(5)重組后公司應(yīng)具有獨(dú)立的運(yùn)營能力，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立和財(cái)務(wù)獨(dú)立;(6)重組后企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上述原則，為了滿足創(chuàng)業(yè)板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應(yīng)由保薦人和主承銷商對業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進(jìn)、完成。
基于創(chuàng)業(yè)板偏好“原裝上市的公司”，關(guān)注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應(yīng)當(dāng)始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的條件(注：中國證監(jiān)會于二零零八年三月發(fā)布的《關(guān)于<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>(征求意見稿)》一是將發(fā)行人的條件界定為“依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司”，“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”，二是在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面則明確規(guī)定：(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);(2)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項(xiàng)非常繁雜的工作，從方案的制定到實(shí)施，需要不斷根據(jù)企業(yè)的具體情況進(jìn)行調(diào)整、變更，即使最終確定后，在運(yùn)作檢驗(yàn)過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務(wù)所進(jìn)行輔導(dǎo)。
第四是要規(guī)劃擬上市公司治理結(jié)構(gòu)。擬上市企業(yè)要根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)則要求檢查是否符合公司治理結(jié)構(gòu)的要求并進(jìn)行調(diào)整。股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營管理層各方應(yīng)當(dāng)職責(zé)明確，各項(xiàng)議事規(guī)則(制度)應(yīng)當(dāng)健全，并做好記錄，同時(shí)做到及時(shí)歸檔。
而企業(yè)要完善法人治理結(jié)構(gòu)，必須要有一個(gè)優(yōu)秀的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，而且還得有比較優(yōu)秀的盈利模式，同時(shí)要具備持續(xù)增長的潛力和成長性。當(dāng)今時(shí)代是一個(gè)創(chuàng)新時(shí)代，其發(fā)展的根本動(dòng)力在于如何讓人的創(chuàng)新能力得到充分發(fā)揮，如何將知識轉(zhuǎn)化為人力資本。上市不僅僅是為企業(yè)的發(fā)展提供一條融資渠道，更重要的是要讓企業(yè)掌握如何吸引和留住企業(yè)發(fā)展所必需的人才，以構(gòu)筑優(yōu)秀的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，也就是所謂的“融智”。那么，如何吸引并留住人才呢?股權(quán)激勵(lì)制度無疑是一條十分有效的途徑。國外優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容之一即是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。而在我國，除了公司自身?xiàng)l件所限外，目前《公司法》和《證券法》的限制性規(guī)定使得在具體實(shí)施過程中難度較大。創(chuàng)業(yè)板市場在實(shí)行長期激勵(lì)方面雖然具有相對于主板市場的先天優(yōu)勢，但這方面的制度設(shè)計(jì)尚在醞釀中。因此，擬上市的民營企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)保持慎重。
據(jù)悉，太原市將多渠道組織培育優(yōu)質(zhì)上市資源，本年內(nèi)預(yù)定實(shí)現(xiàn)擬上市公司資源儲備庫入庫企業(yè)40家以上，并且爭取摘得創(chuàng)業(yè)板山西第一股。而且，今年將加快實(shí)施“資本市場推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展”戰(zhàn)略，以《山西省關(guān)于加快資本市場發(fā)展的若干意見》和《山西省資本市場2008-2015年發(fā)展規(guī)劃》出臺為契機(jī)，爭取更多更實(shí)在的政策，支持本市企業(yè)上市。此外，今年創(chuàng)業(yè)板開市在即，對本市企業(yè)來說可謂是千載難逢的歷史性機(jī)遇。眾所周知，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)具有自主創(chuàng)新能力強(qiáng)、業(yè)務(wù)模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，因此，各民營企業(yè)要想在創(chuàng)業(yè)板上市，必須提前完善自己，整合內(nèi)部資源，做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，使之在規(guī)范運(yùn)營、公司法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)會計(jì)、獨(dú)立性、內(nèi)控制度建設(shè)等方面符合有關(guān)準(zhǔn)入門檻的“硬標(biāo)準(zhǔn)”并符合具備創(chuàng)新性和成長性的“軟標(biāo)準(zhǔn)”，盡早申請進(jìn)入擬上市公司資源儲備庫。
創(chuàng)業(yè)板上市：財(cái)務(wù)準(zhǔn)備
國內(nèi)外證券市場都要求準(zhǔn)備上市的公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。會計(jì)報(bào)表需要經(jīng)過有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師的審計(jì)。創(chuàng)業(yè)板上市前的十大財(cái)務(wù)準(zhǔn)備：
一是股份制改造過程中的會計(jì)制度的銜接問題;
二是按收入確認(rèn)準(zhǔn)則進(jìn)行收入及相應(yīng)稅賦的調(diào)整;
三是檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內(nèi)控制度;
四是注意新的審計(jì)結(jié)果與以前稅務(wù)等部門認(rèn)可結(jié)果之間的銜接問題;
五是將產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰并確定關(guān)聯(lián)方，并從財(cái)務(wù)賬目上將關(guān)聯(lián)交易劃分清楚;
六是技術(shù)研究開發(fā)費(fèi)用資本化問題的理順;
七是無形資產(chǎn)的評估入賬;
八是財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實(shí)施;
九是選擇境外上市時(shí)根據(jù)國際會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行相關(guān)調(diào)整;
十是改制前財(cái)務(wù)策略的實(shí)施與戰(zhàn)略的銜接
創(chuàng)業(yè)板上市條件
一、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件
(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。
(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
二、發(fā)行人注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)
(一)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
(二)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。
(三)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
三、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形
(一)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;
(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;
(三)發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn);
(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;
(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益;
(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
四、發(fā)行人納稅、股權(quán)、治理結(jié)構(gòu)
(一)發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。
(二)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
(三)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
(四)發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
(五)發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
(六)發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
(七)發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
(八)發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
(九)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
(十)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
五、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形
(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的;
(三)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。
(四)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。
(五)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
(六)發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。
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