非上市公司在發(fā)展過程中難免會出現(xiàn)需要股權(quán)融資的情況，這個時候要注意什么問題呢?下面由小編與大家分享非上市公司股權(quán)融資問題，希望你們喜歡!歡迎閱讀!

　　一、出讓股權(quán)比例

　　非上市公司進行股權(quán)融資時須考慮讓渡多少比例的股權(quán)。大部分非上市公司創(chuàng)始人不想失去公司控制權(quán)，又能實現(xiàn)權(quán)益融資和合伙伙伴的資源整合。關(guān)于此類公司法人治理問題，國家法律層面規(guī)定了制定了框架性的法律規(guī)范，留有充分的空間供各市場參與主體自主設計。

　　(一)股東權(quán)益的體現(xiàn)

　　股權(quán)是股東對公司享有的權(quán)益，所持股權(quán)有對應的股權(quán)比例，也有對應的表決權(quán)份額和財產(chǎn)分配權(quán)份額。股權(quán)中的管理公司的權(quán)利以表決權(quán)份額的形式表現(xiàn)出來，從公司獲取經(jīng)濟利益的權(quán)利的以財產(chǎn)分配權(quán)份額的形式表現(xiàn)出來。管理公司的權(quán)利與從公司獲取經(jīng)濟利益的權(quán)利是可以相互分離的，也就是說，表決權(quán)份額與財產(chǎn)分配權(quán)份額以及股權(quán)份額都可以是不同的百分比(備注：有限公司與股份有限公司在表決權(quán)、財產(chǎn)分配權(quán)(如分紅權(quán)等)方面的規(guī)定有差異。有限公司的表決權(quán)、財產(chǎn)分配權(quán)可以不按照股權(quán)比例制定，但股份有限公司必須按照股權(quán)比例制定)。實務中，除了采用表決權(quán)份額、財產(chǎn)分配權(quán)份額與股權(quán)份額分離的方式外，還有董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)等任職人員的名額分配，都可以作為協(xié)調(diào)股東權(quán)利的手段。

　　(二)重要表決權(quán)份額/股權(quán)比例規(guī)定

　　1、表決權(quán)份額控制公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)我國公司法等法律規(guī)定，要絕對掌控公司事務所需最少的表決權(quán)份額是達到三分之二(67%)，要控制公司所需的下限是超過二分之一(51%)，相對控制公司的下限是超過三分之一(34%)。絕對掌控公司事務，指的是按照中華人民共和國公司法第四十三條第二款的規(guī)定，能夠行使第三十七條第一款規(guī)定的全部職權(quán)?？刂乒荆傅氖前凑展痉ǖ谒氖龡l第二款的規(guī)定，能夠行使第三十七條第一款規(guī)定的絕大部分職權(quán)(修改公司章程、增加或減少公司注冊資本、公司合并解散等，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過)。相對控制公司，指的是能夠徹底阻止絕對掌控公司的情況發(fā)生，還有機會采用與他人聯(lián)合的方式控制公司，甚至有機會絕對掌控公司事務。

　　2、當董事會和監(jiān)事會無法履行召集股東會職能時，代表十分之一以上(10%)表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上(10%)的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　3、從財務會計視角來看，常見的有小于20%、20～50%、大于50%等股權(quán)比例，約定了不通過比例條件下的會計準則。A公司持有B公司的股權(quán)比例若小于20%，一般視為金融資產(chǎn)，計入持有到期投資、可供出售金融資產(chǎn)或交易證券等科目。持股比例若位于20～50%之間，則視為聯(lián)營企業(yè)(associate)，采用權(quán)益法記賬，計入長期股權(quán)投資科目。持股比例若大于50%，一般則視為合并控制經(jīng)營，采用合并會計報表法記賬。當然上述股權(quán)比例并不是絕對的，在實務中還需對公司的法人治理結(jié)構(gòu)(公司章程)等詳細分析，摸清A公司對B公司的控制程度，以決定采用何種財務會計方法記賬?，F(xiàn)實經(jīng)營過程中，很多公司出于調(diào)節(jié)財務報表的目的，競相調(diào)整公司對外投資方案，便是基于上述會計準測的規(guī)定。

　　基于上述原則性規(guī)范，實務中常延伸出若干股權(quán)分配方案，均是根據(jù)當時的特殊情況量身定制的，并無放之四海而皆準的模式。一般來講，我國目前大部分中小企業(yè)均采用股權(quán)控制公司的方式(法律層面賦予的權(quán)益);信息技術(shù)等新興行業(yè)的企業(yè)因利用股權(quán)融資較多，大部分采用協(xié)議控制公司的方式，創(chuàng)始人所持股權(quán)比例往往較低，為實現(xiàn)對公司的控制，常與財務投資人簽署股東間協(xié)議，抑或利用發(fā)達國家的AB股制度;資源控制公司案例，實際控制人不占任何股權(quán)，因其控制著公司開拓業(yè)務的資源而控制著公司，掌握著公司的利益分配權(quán)。

　　二、股權(quán)融資方式

　　非上市公司常規(guī)的股權(quán)融資方式不外乎老股轉(zhuǎn)讓和增資入股兩類。有關(guān)這兩類融資方式的具體內(nèi)容及實務涉及的關(guān)鍵事項如下：

　　(一)老股轉(zhuǎn)讓

　　老股轉(zhuǎn)讓交易雙方為老股東和外部投資者，老股東以一定價格出讓股權(quán)，取得交易價款，公司從該交易上未直接新增任何資金。若公司有未實繳注冊資本，新股東負有相應比例的實繳資本出資義務，變相實現(xiàn)了股權(quán)融資。此外，若交易條款中約定，原股東取得價款后只能將資金用于公司發(fā)展，則后續(xù)公司也可變通實現(xiàn)新增資金(具體形式可能為股東借款等)。

　　老股轉(zhuǎn)讓方式下，一般不涉及注冊資本變更，交易雙方談定擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格和其他條件，修改公司章程，完成工商登記即可。

　　(二)增資入股

　　股份有限公司可稱為增發(fā)股份，有限公司因不具有股份權(quán)益姑且稱之為增資。創(chuàng)業(yè)型公司常見的A輪、B輪、C輪等股權(quán)融資輪次術(shù)語均與此類融資方式相關(guān)。

　　該融資方式下，首先由公司老股東和外部投資者將確定標的的投前估值;之后確定本輪融資金額，即確定引入外部投資者占股比例(持股比例=本輪融資金額/(投前估值+本輪融資金額));最后，協(xié)商具體投資方案，簽署相關(guān)協(xié)議，完成投資交割。

　　實操過程中常涉及一些比例計算，以下通過舉例說明，假設A公司注冊資本300萬元，投前估值8000萬元(估值方法見下文)，擬引入股權(quán)融資2000萬元。投后估值為1億元，外部投資人獲得的股權(quán)比例為2000萬元/1億元=20%。假設本輪融資計入注冊資本的金額為x萬元，則有x/(300+x)=20%，計算得x=75萬元，即是本輪融資計入注冊資本的金額為75萬元。剩余的1925萬元計入資本公積，投后注冊資本變更為375萬元。

　　三、公司估值

　　從理論上來講，公司估值方法大致可分為兩大類：一是絕對估值法;二是相對估值法。其中絕對估值法又可分DCF估值模型、FCF估值模型、剩余收益估值模型(Residual Income Valuation Model);相對估值法又可稱為價格倍數(shù)法。

　　(一)絕對估值法的核心理念在于公司未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流的折現(xiàn)，關(guān)鍵之處在于分子現(xiàn)金流、分母折現(xiàn)率以及兩個數(shù)值變化的假設。

　　1、關(guān)于分母折現(xiàn)率，也即是利率，在對公司進行估值過程中，常涉及的有兩大類利率，一是股權(quán)投資要求回報率;二是公司整體的WACC(公司加權(quán)平均資本成本)。WACC一般等于加權(quán)債權(quán)融資成本加加權(quán)股權(quán)要求回報率，因債權(quán)融資成本是金融機構(gòu)給出的報價，實務中我們只需計算股權(quán)投資要求回報率。常規(guī)的是以CAPM模型計算，即有r=α+β×ERP。α(無風險收益率)一般以國債收益率為基準;β系數(shù)衡量的是個體公司相對整個股權(quán)交易市場(指數(shù))的關(guān)聯(lián)度;ERP(股權(quán)市場整體風險溢價率)有多種計算方法，常見的有GGM模型、宏觀經(jīng)濟預測模型、調(diào)查問卷法等方法計算。在實操過程中，還需添加國別風險、是否公開上市等各項要素加以調(diào)試。

　　2、關(guān)于分子現(xiàn)金流，理論上投資公司會關(guān)注幾類現(xiàn)金流，一是分紅(以此延伸出DDM模型);二是對股東的自由現(xiàn)金流(以此延伸出FCFE模型);三是對債權(quán)人和股東整體的自由現(xiàn)金流(以此延伸出FCFF模型);四是股東剩余收益(以此延伸出RI模型)。

　　3、除上述兩大關(guān)鍵點外，為簡化模型計算，并最大程度模擬現(xiàn)實世界，我們還會對分子上的現(xiàn)金做出若干假設：

　　(1)一階模型，假設公司一直持續(xù)運營并產(chǎn)生相應的現(xiàn)金流;現(xiàn)金流一直保持g的增長率不變。由此可得出公司價值V=D/(r-g)(以分紅現(xiàn)金流為例)，其他現(xiàn)金流模型得出的公式一致。

　　(2)除一階之外，常見的還有二階、三階、H模型等假設，此類變通模型只是將分子現(xiàn)金流做成若干階段的假設，計算相對復雜一點。

　　4、實踐過程中要根據(jù)投資人的視角、企業(yè)財務特征、未來發(fā)展前景選擇恰當?shù)慕^對估值模型，一般而言，若投資人屬財務投資人且公司能穩(wěn)定分紅，可選擇DDM模型估值;FCFE模型因FCFE衡量是歸屬于公司股東的自由現(xiàn)金流，適用條件較寬松，實務中大都采用FCFE模型對公司估值;RI模型適用于分紅不穩(wěn)定、自由現(xiàn)金流為正數(shù)等情形，且相比其他兩類模型，穩(wěn)定性較強。絕對估值法是科學與“藝術(shù)”的結(jié)合，涉及若干需要我們做出主觀判斷的因素。此外，絕對估值法對分母的參數(shù)r和g的變化特別敏感，些微變化引起的估值金額就相差萬里;模型假設條件較多，存在諸多不適用的情況。

　　(二)相對估值法包括P/E、PEG、P/B、P/S、P/CF、EV/EBITDA等。上述方法各有，適用于不同的情況。

　　1、P/E法反應了公司盈利能力，方法應用范圍廣，能較為直觀的反應回報率，適用于盈利較為穩(wěn)定，周期性較弱的行業(yè);但不適用于NI為負數(shù)的公司，也適合盈利水平巨幅波動的公司，此外，P/E指標易被管理層操縱。

　　2、PEG為P/E的延伸指標，PEG=(P/E比率)/g。能夠彌補市盈率指標的部分缺點，充分考慮拋開公司業(yè)務增長率條件的估值水平。

　　3、P/B指標適用于賬面凈資產(chǎn)大于0的公司，相比P/E指標更為穩(wěn)定(因為一般B比EPS更穩(wěn)定)，適用于流動資產(chǎn)占比較多或固定資產(chǎn)賬面價值較穩(wěn)定的企業(yè)(如金融機構(gòu)，因為流動資產(chǎn)的賬面價值和市場價值差距較小，而固定資產(chǎn)的差距較大)，適用于擁有大量固定資產(chǎn)并且賬面價值較為穩(wěn)定的行業(yè)。缺點則包括會計政策對指標的分母影響較大，企業(yè)表外資產(chǎn)存在會導致該指標失真等。

　　4、P/S指標適用于周期性、初創(chuàng)型、成熟型等各類企業(yè)，指標較穩(wěn)定，因?qū)κ杖氲牟倏v難度較大使得該指標的可信度較高。但也存在未能將各類企業(yè)的成本、效益考慮在內(nèi)的缺點。

　　5、EV/EBITDA指標適用于產(chǎn)生了大量折舊攤銷的公司，通常這樣的公司資本密集、或收購了巨額商譽，尤其是那些凈利潤虧損，但毛利和主營業(yè)務利潤為正的公司。EBITDA剔除了財務費用、稅收、折舊攤銷等對公司利潤的影響，更能反映公司真實的盈利能力。

　　(三)上述估值方法一般適用于法人治理結(jié)構(gòu)完善、財務報表規(guī)范、信息披露充分的公眾公司，針對實務中常涉及的非公眾公司，常常還需額外考慮企業(yè)規(guī)模較小、法人治理結(jié)構(gòu)不完備、流動性較差、股權(quán)相對集中等因素，在使用公司估值模型前，還需要對財務報表進行調(diào)節(jié)(一是剔除損益表中非經(jīng)常性項目;二是考慮外部投資者的協(xié)同效應;三是選擇適當?shù)默F(xiàn)金流)，一般針對非公眾公司，使用絕對估值法常選用FCFF模型，相對估值法則常與同類公眾公司、同類非公眾公司的股權(quán)交易案例等比較。

　　四、股權(quán)融資過程中涉及的其他問題

　　(一)確定好股權(quán)比例和價格后，還涉及股東權(quán)利的分配方案，這是公司治理結(jié)構(gòu)的重組和權(quán)利再分配，最終形成公司章程，賦予法律依據(jù)，有利于公司內(nèi)部管理和對外開展經(jīng)濟活動。談判聚焦的細節(jié)內(nèi)容大致包括：一是股東會、董事會、管理層的權(quán)利分配及相關(guān)機構(gòu)的組成機制，一般來講財務投資者不會派駐董監(jiān)高，產(chǎn)業(yè)投資人會介入公司管理;二是業(yè)績承諾及補償協(xié)議，外部投資人入股后，為保護其利益，一般會設置上述條款，原股東對此承擔相應責任;三是股權(quán)反稀釋條款，用于保護外部投資人股份被過分稀釋;三是分紅機制;四是退出條款，針對財務投資人，在投資之初一般均會與原股東談定退出機制，對原股東具有約束力。五是其他條款。

　　(二)被投企業(yè)在處理股權(quán)融資項目時，需要謹慎接洽入股合作方，雙方建立信任度并達成初步共識后，再委任專職團隊處理股權(quán)融資事宜。實操過程中，注意企業(yè)基礎資料及股權(quán)融資項目的保密性，同外部投資者簽署保密協(xié)議，并聘請專業(yè)的財務顧問輔助做融資方案設計和融資條件談判。