(d) 在香港備存或安排備存該計劃及(如適用)所有特別目的投資工具和聯(lián)權共有權安排的妥善簿冊及記錄,以及編制該計劃的財務報表.有關報表必須與該計劃的簿冊及記錄相符,以及根據本守則,其組成文件及銷售文件的有關條文,或與該計劃有關的通函而制備,及有關財務報表必需真實及公平地反映該計劃在該段財政期間結束時的狀況,以及該計劃在截至當時結束的該段財政期間所進行的交易;

　　(e) 編制及發(fā)表報告.每個財政年度須最少出版兩份報告.有關報告必須在第10條指定的期間內,發(fā)給所有持有人及呈交證監(jiān)會存檔;

　　(f) 確保香港公眾人士可以在正常辦公時間內,在管理公司及其核準人士的營業(yè)地點,隨時免費查閱所有有關該計劃的文件及有關該計劃的上市程序的文件(但載有敏感商業(yè)數(shù)據的文件除外),并確保任何人在提出要求并支付合理費用后,可取得該等檔的副本;

　　(g) 確保持有人就對該計劃的任何重大改變,例如增加管理費的水平,更改投資目標及建議撤回該計劃的認可等,獲給予足夠的事先通知,以及在適用的情況下,獲給予投票權;及

　　(h) 確保政府部門,監(jiān)管機構,交易所或任何其它組織就該計劃的活動或管理而發(fā)出的任何適用法例,規(guī)例,守則或指引獲得遵守.

　　5.2A 管理公司及其每位董事對有關計劃所刊發(fā)或派發(fā)的銷售文件,通函及任何通知和公告所載的數(shù)據的內容,完整性及準確性承擔共同及各別的責任,并負責確保當中所有重要陳述都已經過查證及符合有關法例及規(guī)例.

　　獲接納為管理公司的條件

　　5.3 管理公司必須獲證監(jiān)會根據該條例第V部發(fā)牌及獲其核準管理該計劃.

　　注: (1) 獲證監(jiān)會所接納的海外證券監(jiān)管機構發(fā)牌以進行與該計劃業(yè)務類似的業(yè)務的管理公司,若符合若干條件,亦會獲得證監(jiān)會的考慮.有關的管理公司必須受有關的海外監(jiān)管機構的監(jiān)察和監(jiān)督.有關的海外監(jiān)管機構必須已經與證監(jiān)會簽立諒解備忘錄,使證監(jiān)會能依據有關的海外監(jiān)管機構的協(xié)助,監(jiān)察和監(jiān)督有關管理公司的活動.這些海外管理公司必須向證監(jiān)會證明直至使其信納,該公司一般符合本守則對管理公司所施加的規(guī)定,并且對有關司法管轄區(qū)的物業(yè)市場富有經驗.該公司亦必須向證監(jiān)會承諾,會提供與該計劃有關的所有簿冊及記錄.獲證監(jiān)會接納的海外監(jiān)管機制的清單載于附錄A.

　　(2) 管理公司須符合該條例所訂的發(fā)牌規(guī)定.證監(jiān)會可根據管理公司所具備的能力及資源,向管理公司發(fā)出管理計劃的牌照,但有關管理公司須受到證監(jiān)會不時認為適宜施加或修改的條件及/或承諾條文所約束,以確保管理公司只獲準進行與其技巧及能力相符的計劃管理.

　　5.3A 管理公司在投資及管理海外物業(yè)時所面對的復雜性,視乎物業(yè)所在的司法管轄區(qū)而定.一般而言,隨著物業(yè)數(shù)目增加,尤其是當物業(yè)位于不同的司法管轄區(qū)時,對管理公司的資源,專業(yè)知識及內部監(jiān)控系統(tǒng)的需求將會倍增.因此,在發(fā)牌給管理公司以批準其擔任投資于海外物業(yè)的房地產投資信托基金的經理時,證監(jiān)會通常只準其管理一只房地產投資信托基金,并會視乎有關管理公司的獨有情況而施加必要的條件.

　　5.3B 證監(jiān)會對管理公司施加的進一步條件或會按照管理公司的具體情況而有別,當中可能包括對管理公司所管理的物業(yè)種類及可投資的物業(yè)的所在地的限制.

　　5.3C 當管理公司確立了業(yè)績紀錄后,并能夠向證監(jiān)會證明其具備專業(yè)知識及能力足以超越其發(fā)牌條件當前所列明的限制時,我們便可能會檢討及更改有關的發(fā)牌條件.在某些例外情況下,如管理公司能證明其擁有大量的營運支持,充足的具備跨境物業(yè)投資經驗及專業(yè)管理知識的主要人員,健全的財務及組織支持,以及管理物業(yè)投資組合的已確立的業(yè)績紀錄,則證監(jiān)會可能會考慮從一開始便批給管理多于一只房地產投資信托基金的牌照.

　　注: 若管理公司同時向其它實體(包括其它房地產投資信托基金或物業(yè)擁有人/投資)提供物業(yè)投資及管理服務,管理公司須設有適當及足夠的措施以避免可能因而出現(xiàn)的利益沖突.

　　5.4 管理公司必須具備足夠的人力,組織及技術資源,以便可以適當?shù)芈男衅渎殑?其中包括2名負責人員,其中各人必須在投資管理及/或物業(yè)投資組合管理方面具備最少5年可追溯的記錄;而其中1名負責人員必須可以在所有時間監(jiān)督管理公司的受規(guī)管活動業(yè)務,包括資產及物業(yè)管理.管理公司亦必須設立使人滿意的內部監(jiān)控及書面合規(guī)程序,以應付所有適用的監(jiān)管規(guī)定.

　　注: (1) 就決定負責人員的經驗的目的而言,證監(jiān)會可能會考慮其管理私人基金的經驗.

　　(2) 管理公司可以選擇自行履行本守則規(guī)定其須履行的所有職能,或將部分職能轉授予一家或多家外間的機構履行(參閱第5.7條).凡管理公司選擇自行履行該計劃的房地產項目的管理職能時,必須擁有專門負責物業(yè)管理職能的主要人員,而該等主要人員必須持有管理房地產項目的專業(yè)資格.每名該等人士須在管理房地產項目方面具備最少5年經驗.管理公司須適當?shù)乇O(jiān)督該等人士及確保他們是這方面的適當人選.

　　5.5 管理公司必須:

　　(a) 證明其具備足夠的可動用財政資源,以便有效地處理業(yè)務及應付負債,特別是必須遵守《證券及期貨(財政資源)規(guī)則》下適用于該公司的任何財務規(guī)定;及

　　(b) 不能過度借出款項.

　　5.6 就第5.5條而言,在下列情況下,管理公司欠其控股公司的債項將會被視為資本的一部分: (a) 有關債項在獲得證監(jiān)會書面同意之前不可償還;及

　　(b) 無論是就分享收入的權利及在公司清盤時享有的權利來說,有關債項都從屬于管理公司的所有其它債項.

　　5.7 管理公司可以將與該計劃有關的一項或多項職能轉授,以及必須:

　　(a) 確保獲其轉授職能者具備經驗和可動用足夠的財政資源去處理業(yè)務及應付負債;及 (b) 證明已設立適當?shù)谋M職審查程序及管理或行政架構,以挑選及持續(xù)監(jiān)察獲轉授職能者.

　　(2) 管理公司與各獲轉授職能者簽訂的協(xié)議,必須清楚注明如何劃分各自負責的職能.

　　(3) 管理公司有權檢查獲其轉授職能者就其獲轉授的職能而備存的簿冊及記錄,而該獲轉授職能者則須提供有關的簿冊及記錄,以供檢查.

　　5.7A 管理公司須確保其在管理某計劃時,會充分地監(jiān)督該計劃及其相關物業(yè)的日常運作及財政狀況.管理公司須繼續(xù)擔任涉及管理該等物業(yè)的所有重大事宜的主要決策者.

　　5.8 管理公司必須在所有時間都持續(xù)監(jiān)督和定期監(jiān)察獲轉授職能者的表現(xiàn)是否稱職,以確保管理公司對投資者應負的責任不會受到削弱或損害.雖然管理公司可以轉授其一項或多項職能予第三者,但管理公司的責任和義務卻不可因此而轉授.有關的責任和義務仍然是管理公司的責任和義務.

　　5.9 所有由或替該計劃進行的交易必須是公平的,特別是該計劃與管理公司或該計劃任何其它關連人士以主事人身分進行的交易,只可以按照第8章的規(guī)定進行及在該計劃的年度報告內予以披露.

　　5.10 管理公司必須使證監(jiān)會信納其整體操作穩(wěn)健.管理公司須確保其有合理的保證,證明其具備足夠的內部監(jiān)控措施及設有書面程序,并由管理公司的高層管理人員定期進行監(jiān)察,以確保有關措施及程序切合時宜及符合法規(guī).涉及利益沖突的事宜必須妥善處理,以保障投資者的權益.

　　委任上市代理人及財務顧問

　　5.11 該計劃的管理公司須確保其有足夠的資源和專業(yè)知識,以應付聯(lián)交所的要求及遵守其《上市規(guī)則》.管理公司必須確保首次公開發(fā)售過程以公平,恰當及有秩序的方式進行.管理公司須委任獲證監(jiān)會接納的代理人,而該代理人須負責為該計劃以新申請人身分進行申請上市的籌備工作,向聯(lián)交所遞交申請上市的正式申請表格及所有支持檔,及就申請上市所產生的一切事宜與聯(lián)交所交涉.特別是每位代理人必須有足夠的經驗履行以下職能:

　　(a) 與聯(lián)交所的溝通-該代理人將會就所有由有關的上市申請而產生的事宜與聯(lián)交所溝通,及確保所有適用的程序及文件規(guī)定獲得遵守;

　　(b) 就透過聯(lián)交所及上市過程發(fā)售該計劃的權益進行整體管理-該代理人將會確保有關的發(fā)售及上市過程是以公平,及時和有秩序的方式加以管理和進行的;及

　　(c) 保薦人的職責 - 上市代理人的責任及職能,實際上與保薦人在首次公開發(fā)售中所承擔和履行的責任及職能相若.上市代理人須自行對該計劃的物業(yè)進行獨立的盡職審查,及必須在這方面符合聯(lián)交

　　所及證監(jiān)會就保薦人進行的盡職審查而制訂的類似標準.

　　注: 管理公司可以委任聯(lián)席上市代理人.若有超過一名上市代理人獲委任,證監(jiān)會可要求管理公司指定其中一名上市代理人為與證監(jiān)會就有關申請事宜的主要溝通管道.然而,計劃的上市代理人須共同及各別就其與發(fā)售計劃單位有關的工作負責及承擔法律責任.

　　5.12 管理公司可自行或委任代理人履行第5.11條所述的職能及職責,但須獲得證監(jiān)會批準.若進行交易,管理公司須在必要時或本守則規(guī)定的情況下聘用財務顧問.

　　注: (1) 證監(jiān)會預期計劃的管理公司所委任的任何上市代理人或財務顧問,須時刻按照證監(jiān)會的守則及指引(包括《企業(yè)融資顧問操守準則》)所訂明的準則及規(guī)定,發(fā)牌條件及證監(jiān)會可能施加的任何其它條件,履行其職能及職責及進行活動.

　　(2) 管理公司有責任確保為統(tǒng)籌首次公開發(fā)售而委任的任何上市代理人或就交易而委任的財務顧問都是適當?shù)娜诉x,并擁有相關經驗及資源足以承擔有關的工作.即使有關的管理公司已根據本守則及所有相關法例及規(guī)例委任上市代理人或財務顧問及訂明他們各自的責任,但有關進行該計劃的首次公開發(fā)售及上市的所有事宜,仍然是有關的管理公司的責任.

　　(3) 就某計劃的上市事宜獲委任的上市代理人及就某交易獲委任的財務顧問,必須是獲得證監(jiān)會發(fā)牌可從事一類或多類受規(guī)管活動(包括提供有關的機構融資服務)的人士,同時須獲證監(jiān)會接納.

　　(4) 計劃的市場推廣材料向公眾發(fā)表,分發(fā)或發(fā)出之前,必須先獲得證監(jiān)會的認可.為免產生疑問,證監(jiān)會在有關計劃獲得其認可或聯(lián)交所批準該計劃上市之前,通常不會就有關的市場推廣材料給予認可.

　　5.13 管理公司須將與其有關系的任何重大持有人的名稱,向計劃的持有人披露,以及披露該項關系的性質.

　　管理公司的退任

　　5.14 在下列任何一種情況下,受托人可以透過書面通知辭退管理公司:

　　(a) 管理公司清盤,破產或已有接管人被委任接管其資產或部分資產;或

　　(b) 受托人有良好及充分理由,認為轉換管理公司符合持有人的利益,并以書面說明此事;或

　　(c) 代表最少75%已發(fā)行單位的價值的持有人(不包括管理公司持有或被視為持有的單位,以及就聘用該管理公司方面擁有權益的持有人)向受托人遞交書面請求,要求辭退管理公司.

　　注: 由下列人士持有的單位,均被視為由管理公司或持有人(視乎情況而定)持有的單位:(i)管理公司董事,高級行政人員或高級人員;或(ii)第(i)條所指的人士的有聯(lián)系者;或(iii)管理公司的控權實體,控股公司,附屬公司或有聯(lián)系公司,或就聘用該管理公司方面擁有權益的持有人.

　　5.15 此外,管理公司亦必須在下列情況退任:

　　(a) 組成檔規(guī)定的所有其它情況(而在有關情況下退任將不會在任何重大方面對持有人的權益帶來負面影響);或

　　(b) 證監(jiān)會撤回對該管理公司的批準.

　　5.16 辭退管理公司的建議或決定,必須實時由受托人通知證監(jiān)會.

　　5.17 管理公司退任或被辭退時,受托人必須盡快委任新的管理公司,而新管理公司的委任必須已獲得證監(jiān)會事先批準.

　　委任核數(shù)師

　　5.18 在該計劃成立時或當核數(shù)師一職懸空時,以及在該計劃已購入或即將購入特別目的投資工具時,管理公司必須為該計劃及該等特別目的投資工具委任核數(shù)師.

　　5.19 核數(shù)師一般必須具有國際名聲和聲譽,亦必須符合《專業(yè)會計師條例》內有關被委任為公司核數(shù)師的資格,并且獨立于管理公司,受托人及任何其它有關各方.

　　5.20 管理公司必須安排將該計劃的財務報表交由核數(shù)師審計,同時該等報表必須包含附錄C所載的數(shù)據.

　　第6章: 物業(yè)估值師

　　委任總估值師

　　6.1 每個要求獲得認可的計劃,必須根據第6.4條委任獨立的物業(yè)估值師("總估值師"). 注: 有關的委任協(xié)議必須清楚列明本章所載的總估值師的責任及任期.

　　總估值師的一般責任

　　6.2 總估值師必須每年一次,及就發(fā)行新單位的目的,透過實地視察有關房地產項目的所在地及巡視當中所豎立的建筑物及設施,全面評估該計劃持有的所有房地產項目的價值.若計劃將會購入或出售房地產項目,或計劃發(fā)售新單位或任何守則指明的任何其它情況,總估值師亦需就此制備一份估值報告.有關估值報告的內容必須遵守第6.8條的規(guī)定.

　　6.3 估值方法必須遵照香港測量師學會不時印行的《物業(yè)估值準則》1 (Valuation Standards on Properties)或國際估值準則委員會(International Valuation Standards Committee)不時印行的《國際估值準則》1 (International Valuation Standards).估值準則一經采用,須貫徹一致地應用于同一房地產投資信托基金的所有物業(yè)的估值.

　　獲接納為總估值師的條件

　　6.4 總估值師必須是符合下列條件的公司:

　　(a) 定期提供物業(yè)估值服務;

　　(b) 從事替香港房地產項目進行估值的業(yè)務;

　　(c) 其主要人員為香港測量師學會的資深會員或會員,并且合資格進行物業(yè)估值;

　　(d) 可動用足夠的財政資源,以便有效地處理業(yè)務及應付負債,尤其是公司的已發(fā)行及實收資本與資本儲備最少須達1,000,000港元或等值外幣,以及根據其最后一份經審計的資產負債表,其資產較其負債多出1,000,000港元或以上;

　　(e) 具備穩(wěn)健的內部監(jiān)控及制衡機制,以確保估值報告內容完整齊備,且該等報告是依據最佳的國際標準妥當及專業(yè)地擬備的;及

　　(f) 備有足夠的專業(yè)保險以涵蓋一般的風險.

　　6.5 總估值師必須獨立于該計劃,受托人及管理公司及該計劃的任何重大持有人.在下列情況下,總估值師不會被視為獨立:

　　(a) 該總估值師為下列實體的附屬公司或控股公司:

　　(i) 該計劃的管理公司;

　　(ii) 該計劃的受托人;

　　(iii) 該計劃的任何重大持有人;或

　　(iv) 該計劃的管理公司,該計劃的受托人或該計劃的任何重大持有人的控股公司,附屬公司或有聯(lián)系公司;或

　　(b) 該總估值師的任何合伙人,董事或高級人員為下列實體的高級人員或人員或董事或有聯(lián)系者: (i) 該計劃的管理公司;

　　(ii) 該計劃的受托人;

　　(iii) 該計劃任何重大持有人;或

　　(iv) 該計劃的管理公司,受托人或任何重大持有人的控股公司,附屬公司或有聯(lián)系公司;或

　　(c) 該總估值師的任何董事或高級人員在(b)(i),(b)(ii),(b)(iii)或 (b)(iv)所述的實體中持有10%或以上的實益權益,或有權在該等實體中的監(jiān)管組織中投票;或

　　(d) 在該計劃有意購入或出售某項物業(yè)("有關物業(yè)")時 ,該估值師或其有聯(lián)系者:

　　(i) 曾經獲擬或已協(xié)議向該計劃出售或擬或已協(xié)議從該計劃購入有關物業(yè)的該計劃的交易對手委任(不論是作為主事人或代理人),以將該計劃介紹或推薦予有關物業(yè)或將有關物業(yè)介紹或推薦予該計劃;

　　(ii) 獲該計劃委任(不論是作為主事人或代理人),以購買有關物業(yè);

　　(iii) 為收取費用的目的而在有關物業(yè)交易中出任經紀;或

　　(iv) 曾在緊接該等擬購入或出售交易的協(xié)議的日期之前的1年期間內被委任向交易對手(或與其有聯(lián)系公司)就有關物業(yè)提供估值.

　　6.6 總估值師須確保其意見及估值是獨立于其與其它人士的業(yè)務或商業(yè)關系及不受該等關系所影響.

　　董事資格

　　6.7 總估值師的董事必須為具備良好聲譽的人士,以及具有執(zhí)行其職能所需的經驗.

　　估值報告

　　6.8 總估值師提交的估值報告必須最低限度包括下列事項:

　　(a) 有關的估值基礎及所用假設的全部重要詳情;

　　(b) 描述及說明所采用的估值方法學;

　　(ba)有關市場的整體結構及狀況,包括就供求情況;(i)足以識別有關物業(yè)的地址,當中一般包括郵遞地;(ii)該計劃在有關物業(yè)持有的權益的性質(例如是;(iii)現(xiàn)有用途(例如店鋪,辦公室,工廠,住宅;(iv)有關物業(yè)的簡單說明,例如樓齡,地盤面積,;(vi)租用率;;(vii)租賃周期;;(viii)租賃期屆滿概況;;(ix)將物業(yè)批租予租戶的分租或租賃條款

　　(ba) 有關市場的整體結構及狀況,包括就供求情況,市場趨勢及投資活動而進行的分析; (c) 有關各項物業(yè)的下列詳細資料,例如:

　　(i) 足以識別有關物業(yè)的地址,當中一般包括郵遞地址,地段編號及在適當政府機構注冊的該等進一步的說明;

　　(ii) 該計劃在有關物業(yè)持有的權益的性質(例如是否永久產業(yè)或租賃產業(yè),及如屬租賃產業(yè),其所余下的年期);

　　(iii) 現(xiàn)有用途(例如店鋪,辦公室,工廠,住宅等);

　　(iv) 有關物業(yè)的簡單說明,例如樓齡,地盤面積,建筑面積,可出租實用面積及目前各部分的用途; (v) 關于或影響有關物業(yè)的認購權或優(yōu)先購入權及其它產權負擔;

　　(vi) 租用率;

　　(vii) 租賃周期;

　　(viii) 租賃期屆滿概況;

　　(ix) 將物業(yè)批租予租戶的分租或租賃條款的概要,包括維修責任;

　　(x) 在進行估值當日,有關物業(yè)在當時情況下的資本值;

　　(xi) 如物業(yè)全部或部分出租,目前每月的除稅前租金收入,以及從租金扣除的任何支出或開銷的數(shù)目及說明,及如兩者有重大差別,按有關物業(yè)可以在進行估值的實際日期出租的基礎上,估計目前可收取的每月市值租金;

　　(xii) 估計目前的凈回報率;

　　(xiii) 任何重要的租金檢討規(guī)定的撮要;

　　(xiv) 任何重要的空置面積數(shù)目;

　　(xv) 載于有關法律意見內關于有關物業(yè)的業(yè)權的重要資料,及就進行有關物業(yè)的估值時有否及應如何考慮到該等法律意見而作出的討論;及

　　(xvi) 可能影響有關物業(yè)或其價值的任何其它事項;

　　(d) 該計劃有購買選擇權的任何房地產項目的詳細數(shù)據(一如第 (c)條所列);

　　(e) 說明估值師的獨立地位及有關估值報告是按公平公正的基礎擬備的函件;

　　(f) 就所采用的估值方法及假設所作的討論及有關假設的理據;及

　　(g) 如采納一種以上的估值方法,說明選用某估值方法的理由.

　　注: (1) 如估值報告獲證監(jiān)會允許以撮要方式公布,便須在某香港地址提供完整的估值報告以供查閱.所刊發(fā)的報告亦須作出表明此意的聲明.

　　(2) 如需取得法律意見,便須在估值報告完成前向被聘用就有關物業(yè)進行估值的總估值師及有關的

　　海外估值師(如有)提供該法律意見及當中所提述的任何檔的副本.

　　6.9 凡需要為該計劃擬備估值報告,有關估值報告的日期必須為:

　　(a) 該計劃被估值的日期(如該報告是為計算該計劃的資產凈值的目的而擬備的);或

　　(b) 在下列日期之前不超過3個月的任何一天:

　　(i) 發(fā)出銷售檔的日期;或

　　(ii) 發(fā)出通函的日期(若有關通函關乎需要持有人批準的交易);或

　　(iii) 簽訂買賣協(xié)議(或其它轉讓法定業(yè)權的協(xié)議)的日期(若有關交易毋須獲得持有人的批準). 注: 若估值報告的日期早于核數(shù)師具報的最后一個會計期的最后一天,則有關的銷售檔或通函需要包括一份報表,將有關的估值與截至有關會計期結束當日的資產負債表中包括的數(shù)值加以核對(若上述兩個數(shù)值有所差異).

　　總估值師的退任

　　6.10 總估值師須在連續(xù)3年替該計劃的房地產項目進行估值后退任.此外,同一估值師只可在其后3年之后再被委任.

　　6.11 在下列任何一種情況下,受托人可以書面通知辭退總估值師:

　　(a) 該總估值師清盤,破產或已有接管人被委任接管其資產;或

　　(b) 受托人有良好及充分理由,認為轉換總估值師符合持有人的利益,并以書面說明其理由;或 (c) 持有人可通過普通決議,以辭退總估值師.

　　注: 下列人士必須在投票時放棄投票權:

　　(i) 總估值師;

　　(ii) 總估值師的董事,高級行政人員或高級人員;

　　(iii) 第(ii)條所指的人士的有聯(lián)系者;及

　　(iv) 總估值師的控權實體,控股公司,附屬公司或有聯(lián)系公司.

　　6.12 此外,總估值師亦必須在組成檔規(guī)定的所有其它情況下退任.

　　6.13 凡總估值師退任或被辭退,受托人必須委任符合本章的資格規(guī)定的新總估值師.

　　第7章: 投資限制及股息政策

　　核心規(guī)定

　　7.1 該計劃只可以投資于房地產項目.

　　注: (1) 有關的房地產項目一般必須可產生收入.

　　(2) 該計劃可以購入空置及沒有產生收入或正在進行大規(guī)模發(fā)展,重建或修繕的建筑物的未完成單位,但這些房地產項目的累積合約價值,不得超過該計劃在進行有關購買時的總資產凈值的10%.

　　(3) 銷售檔須清楚披露該計劃是否有意在上市后的首12個月內購入其它物業(yè).

　　7.2 該計劃被禁止投資于空置土地或從事或參與物業(yè)發(fā)展活動.就此而言,物業(yè)發(fā)展活動并不包括修繕,加裝及裝修.

　　7.3 該計劃不可以借出,承擔,擔保,加簽或以任何其它方式,直接或在有待確定后,就任何人的任何責任或債務承擔責任,或與任何人的任何責任或債務有關,同時亦不可以在獲得受托人的書面同意之前,利用該計劃的資產為任何人的債務作擔保,亦不可以利用該計劃的資產作為任何責任,負債或債務的擔保.

　　7.4 該計劃不可購入任何可能使其承擔無限責任的資產.

　　使用特別目的投資工具

　　7.5 該計劃只可以在下列情況下,透過特別目的投資工具持有房地產項目:

　　(a) 該等特別目的投資工具由該計劃合法地及實益地擁有;

　　(房地產投資信托基金守則) 該計劃擁有該等特別目的投資工具的大多數(shù)擁有權及控制權;

　　注: 證監(jiān)會預期該等特別目的投資工具由該計劃全資擁有,但在特別及有限的情況下,例如須遵守某海外司法管轄區(qū)關乎該計劃及/或其投資組合的監(jiān)管規(guī)定,則屬例外.

　　(b) 該等特別目的投資工具注冊成立的司法管轄區(qū)所確立的法律及公司管治標準與香港公司所須遵守者相若;

　　(c) 該計劃:

　　(i) 擁有一層特別目的投資工具,而該層工具純粹是為了替該計劃直接持有房地產項目及/或為該計劃安排融資而設立的;或

　　(ii) 擁有兩層特別目的投資工具,而當中上層的特別目的工具純粹是為了持有第(i)段所述的特別目的投資工具而設立的;

　　(d) 該計劃擁有不超過兩層的特別目的投資工具;

　　注: 額外一層或多層特別目的投資工具可在有限的情況下(例如當管理公司能夠向證監(jiān)會證明及使其信納,為著遵守某海外司法管轄區(qū)的法律或監(jiān)管規(guī)定起見,有關安排是必需的 ),或在理據充分的特別情況下獲得證監(jiān)會允許.

　　(e) 該等特別目的投資工具的組織章程大綱或細則或相等的憲章檔,或該等特別目的投資工具的組織,交易或活動,在任何情況下均不得違反本守則的任何規(guī)定;

　　(f) 各特別目的投資工具的董事局須由受托人委任;及

　　(g) 該計劃與該等特別目的投資工具須委任相同的核數(shù)師及采用相同的會計原則及政策. 注: 若該計劃投資于酒店,游樂場或服務式住宅,則該等投資必須由特別目的投資工具持有.

　　7.6 假如該計劃透過購入特別目的投資工具而購入房地產項目,就該項購買而言,該計劃必須遵守下列條件:

　　(a) 由會計師(其姓名須于銷售文件或通函內述明)就下列事項擬備的報告:

　　(i) 該特別目的投資工具在緊接有關交易之前3個財政年度的每個財政年度(或(如適用)其它較短期間)內的利潤與虧損;及

　　(ii) 該特別目的投資工具在其帳目所涵蓋的期間的最后一天(不得遲于有關報告的日期起計的6個月后)的資產與負債;

　　注: 該會計師必須為根據《專業(yè)會計師條例》具備獲委任為公司核數(shù)師的資格及不得為該特別目的投資工具,該工具的附屬公司或控股公司或該工具的控股公司的附屬公司的高級人員或雇員,或合伙人或受雇于該特別目的投資工具的高級人員或雇員,而"高級人員"一詞包括擬就任的董事,但不包括核數(shù)師.

　　(b) 第(a)項規(guī)定的報告必須:

　　(i) 指明若該計劃在所有關鍵期間都持有該等擬購入的股份,該等擬購入的股份對該特別目的投資工具的利潤與虧損將會對該計劃如何產生影響;及

　　(ii) 若該特別目的投資工具有其附屬公司,該報告須整體或獨立地交待該特別目的投資工具及其附屬公司的利潤或虧損及資產與負債;及

　　(c) 必須就所有特別目的投資工具的房地產項目權益擬備估值報告.有關報告須遵守第6章所列明的規(guī)定.

　　7.7 該計劃必須直接或透過由其控制的特別目的投資工具,在其所有房地產項目中持有良好和可銷售的法定及實益的業(yè)權.然而,該計劃可與一名或以上的第三者以聯(lián)權共有人或分權共有人的方式持有該項業(yè)權,但該計劃必須擁有大多數(shù)權益及控制權,而且該計劃有權自由處置其有關權益(但須符

　　合本守則的適用規(guī)定).

　　聯(lián)權共有權安排

　　7.7A 管理公司須確保該計劃在所有時候均擁有每項物業(yè)的大多數(shù)(50%以上)擁有權及控制權.在作出任何投資時,管理公司須符合以下條件:

　　(a) 管理公司須能夠證明該項安排(包括擁有物業(yè)不足100%權益的決定)符合持有人的利益; (b) 說明該計劃對物業(yè)擁有良好及可銷售的合法和實益權益的法律意見;

　　(c) 有關該項安排的法律意見須包括:

　　(i) 對有關聯(lián)權共有權安排的重要條款的描述;

　　(ii) 對有關協(xié)議的訂約方的股權及利潤分配安排的描述;

　　(iii) 說明有關合約及聯(lián)權共有權安排在適用法律下屬合法,有效,具約束力及可強制執(zhí)行的法律意見;

　　(iv) 說明該計劃或其特別目的投資工具已取得于物業(yè)所在地經營的所有必需牌照及許可的陳述;及 (v) 對于該計劃撤走其全部或部分物業(yè)權益的任何限制(包括估值,首先拒絕權,禁售期等事宜) 注: (1) 管理公司須確保進行妥善的盡職審查,以識別可能會局限該計劃直接擁有物業(yè)100%權益的限制及約束.

　　(2) 該計劃的或所承擔的法律責任不得超出其在有關聯(lián)權共有權安排中的權益的百分率,且該計劃無須承擔無限法律責任.

　　(3) 管理公司須向投資者披露以下事項(不論在銷售文件,通函或給投資者/持有人的通告(視屬何情況而定)內作出披露):

　　(a) 物業(yè)權益的擁有權結構及其重大條款,包括第7.7A(c)(v)所述的對撤走權益的限制,以及該限制對物業(yè)權益在撤走時的價值的影響或意義;

　　(b) 物業(yè)的其余合法及實益擁有人的身分,背景和擁有權,該等擁有人就該物業(yè)與該計劃之間的交易的紀錄,與聯(lián)權共有權安排下該計劃的任何關連人士的關系;

　　(c) 該計劃與該物業(yè)的其它擁有人或其有聯(lián)系者已經或將會簽訂的財務,酬金,費用分擔或其它重大安排;

　　(d) 管理公司對透過該類擁有權結構投資于該海外物業(yè)的利弊的分析;

　　(e) 關于物業(yè)的法律意見的內容摘要;

　　(f) 管理公司就該購買安排所帶來的財務影響的分析;

　　(g) 物業(yè)投資的資金來源;

　　(h) 如適用:

　　(i)有關外資擁有權限制的性質及持續(xù)期限,及該等;(iv)對投資者/持有人來說可能屬相關數(shù)據的任何;持有期;7.8該計劃必須持有該計劃之內的每項房地產項目最;注:若透過特別目的投資工具持有物業(yè),則本條文亦適;借入款項的限制;7.9該計劃可以為投資的融資或營運的目的,直接或;注:(1)若該限額被超越,持有人及證監(jiān)會必須獲知;(2)所有借款都必須在公平的情況下進

　　(i) 有關外資擁有權限制的性質及持續(xù)期限,及該等限制對該計劃的整體營運及財政狀況的影響; (ii) 就禁止該計劃取得物業(yè)的十足擁有權的海外規(guī)則及規(guī)例的適用情況而作的有關法律意見;及 (iii) 估值師對該等限制對物業(yè)價值的影響的意見及評估;及

　　(iv) 對投資者/持有人來說可能屬相關數(shù)據的任何其它數(shù)據.

　　持有期

　　7.8 該計劃必須持有該計劃之內的每項房地產項目最少2年,除非該計劃已將在該最低限度的持有期終止之前出售有關房地產項目的理據,清楚地傳達給持有人,同時其持有人亦已透過在持有人全體大會上通過特別決議,同意有關出售.

　　注: 若透過特別目的投資工具持有物業(yè),則本條文亦適用于該特別目的投資工具的任何權益的出售.

　　借入款項的限制

　　7.9 該計劃可以為投資的融資或營運的目的,直接或透過其特別目的投資工具借入款項,但無論在任何時候,借款總額都不得超逾該計劃的資產總值的45%.計劃可以將資產抵押作為借入款項的抵押品.該計劃必須在銷售檔內披露其借款政策,包括最高借款額以及計算有關限額的基礎.

　　注: (1) 若該限額被超越,持有人及證監(jiān)會必須獲知會有關違反限額的程度及原因,以及建議的補救辦法.盡管該計劃可能未必需要出售資產以償還部分借款(若有關出售會損害到持有人的權益),但卻不會獲準作進一步借款.管理公司必須盡量減少過度借款.此外,持有人及證監(jiān)會必須定期獲知會有關補救工作的進展.

　　(2) 所有借款都必須在公平的情況下進行,同時有關的借款條款必須與規(guī)模及性質類似的交易的借款條款相若.

　　(3) 在計算借款限額時,該計劃所持有的特別目的投資工具的借款將會合并計算在內.

　　7.10 該計劃必須最少在其半年度報告,年度報告及有關就違反借款限額或房地產項目交易而發(fā)出的通函內,披露下列有關其借款及負債的數(shù)據數(shù)據:

　　(a) 總借款額占總資產的百分率;及

　　(b) 總負債額占總資產的百分率.

　　注: 有關資料須反映該計劃持有的所有特別目的投資工具的借款及負債總額.

　　計劃名稱

　　7.11 如果該計劃的名稱指明某一類別的房地產項目,則該計劃最少須將其非現(xiàn)金資產的70%,投資

　　于該類房地產項目之上.

　　股息政策

　　7.12 該計劃每年須將不少于其經審計年度除稅后凈收入90%的金額分派予單位持有人作為股息. 注: (1) 受托人須厘定是否有任何(i)記入收入項下的重估盈余,或

　　(ii)透過出售房地產項目而錄得的利潤,應構成為須分派予單位持有人的凈收入部分.

　　(2) 凡該計劃透過特別目的投資工具持有房地產項目,每家特別目的投資公司須將其所有收入按照有關司法管轄區(qū)的法律及規(guī)例的允許派發(fā)予該計劃.

　　
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