保薦機構是指按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》規(guī)定的條件和程序，經(jīng)天津股權交易所批準注冊登記的經(jīng)營機構，其主要職責是盡職推薦優(yōu)質(zhì)的中小企業(yè)發(fā)行股權上市，上市后持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。對于保薦業(yè)務的相關管理辦法大家知道多少呢?下面是小編收集的相關信息。

　　保薦業(yè)務

　　保薦機構是指按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》規(guī)定的條件和程序，經(jīng)天津股權交易所批準注冊登記的經(jīng)營機構，其主要職責是盡職推薦優(yōu)質(zhì)的中小企業(yè)發(fā)行股權上市，上市后持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　保薦機構所要承擔的責任：

　　首先,保薦機構承擔企業(yè)發(fā)行、上市的責任。實質(zhì)上類似于上市推薦人，主要職責就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準確完整以及董事知悉自身責任義務等負有保證責任。

　　除了承銷業(yè)務以外,保薦機構還肩負著兩大責任：

　　1、監(jiān)督和扶持上市企業(yè)成長。公司申請上市之時,保薦機構必須確保申請人的基本情況符合有關上市的具體要求以及相關法律的規(guī)定,確信被保薦企業(yè)的全體董事具備擔任董事職務所需的專業(yè)技能及經(jīng)驗,督促被保薦企業(yè)嚴格履行公開披露文件中承諾的業(yè)務發(fā)展目標、募集資金使用及其他各項義務。這些職責都有別于傳統(tǒng)承銷業(yè)務的規(guī)定,大大增加了保薦機構的職責要求;

　　2、保薦機構對上市公司的信息披露加以事先審核。公司上市時,保薦機構必須指導被保薦企業(yè)按照規(guī)范要求制作股票發(fā)行上市申請文件,并對其文件的真實性、準確性、完整性承擔連帶責任;在除了上市以后的保薦期內(nèi),保薦機構還必須認真審核被保薦企業(yè)擬公告的所有公開披露文件,確信其符合有關信息披露規(guī)定的規(guī)定。

　　什么是保薦業(yè)務

　　既企業(yè)上市的推薦人或機構，一家企業(yè)要想在中國三板市場天津股權交易所掛牌就要有保薦人或保薦機構的推薦。

　　保薦的職責就是協(xié)助上市申請人進行上市申請，負責對申請人的有關文件做出仔細的審核和披露并承擔相應的責任，保薦在公開、公平、公正、規(guī)范、自愿的原則下在本所核準的范圍內(nèi)從事業(yè)務，不得擅自超越業(yè)務范圍、業(yè)務權限。

　　目前，國盛匯通投資管理公司是天津股權交易所的做市商機構。他的業(yè)務范疇涵蓋著：保薦業(yè)務、做市業(yè)務、私募服務機構、中介服務機構、投資人等。此業(yè)務都應歸結(jié)為投資銀行業(yè)務。

　　在天交所掛牌融資的企業(yè)必需具備“兩高兩非”的屬性，即高科技、高成長性的非上市非公眾股份有限公司。

　　保薦業(yè)務管理辦法全文

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》(國務院令第412號)等有關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

　　(一)首次公開發(fā)行股票并上市;

　　(二)上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;

　　(三)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)認定的其他情形。

　　第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，應依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構資格。

　　保薦機構履行保薦職責，應當指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

　　未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構和個人不得從事保薦業(yè)務。

　　第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務謀取任何不正當利益。

　　第五條 保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

　　保薦代表人應當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

　　保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

　　證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過2家。

　　證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

　　第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

　　保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。

　　第八條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構及其保薦代表人進行監(jiān)督管理。

　　中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機構及其保薦代表人進行自律管理。

　　第二章 保薦機構和保薦代表人的資格管理

　　第九條 證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：

　　(一)注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;

　　(二)具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定;

　　(三)保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持;

　　(四)具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結(jié)構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人;

　　(五)符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;

　　(六)最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十條 證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　(一)申請報告;

　　(二)股東(大)會和董事會關于申請保薦機構資格的決議;

　　(三)公司設立批準文件;

　　(四)營業(yè)執(zhí)照復印件;

　　(五)公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明;

　　(六)董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明;

　　(七)內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明;

　　(八)保薦業(yè)務盡職調(diào)查制度、輔導制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、持續(xù)培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況;

　　(九)經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表;

　　(十)保薦業(yè)務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明;

　　(十一)研究、銷售等后臺支持部門的情況說明;

　　(十二)保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷;

　　(十三)證券公司指定聯(lián)絡人的說明;

　　(十四)證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字;

　　(十五)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　第十一條 個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

　　(一)具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷;

　　(二)最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人;

　　(三)參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;

　　(四)誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;

　　(五)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?

　　(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十二條 個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　(一)申請報告;

　　(二)個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書;

　　(三)證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明;

　　(四)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書;

　　(五)從事保薦相關業(yè)務的詳細情況說明，以及最近3年內(nèi)擔任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明;

　　(六)保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業(yè)務水平、組織能力等情況;

　　(七)保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經(jīng)理簽字;

　　(八)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　第十三條 證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

　　第十四條 中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定;對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。

　　第十五條 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機構因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構資格;不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構資格。

　　第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應當持續(xù)符合本辦法第十一條第(四)項、第(五)項和第(六)項規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。

　　個人通過中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構組織的保薦代表人年度業(yè)務培訓。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務培訓的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

　　第十七條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。

　　第十八條 保薦機構的注冊登記事項包括：

　　(一)保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人;

　　(二)保薦機構的主要股東情況;

　　(三)保薦機構的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況;

　　(四)保薦機構的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人情況;

　　(五)保薦機構的保薦業(yè)務部門負責人情況;

　　(六)保薦機構的保薦業(yè)務部門機構設置、分工及人員配置情況;

　　(七)保薦機構的執(zhí)業(yè)情況;

　　(八)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

　　(一)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼;

　　(二)保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址;

　　(三)保薦代表人的任職機構、職務;

　　(四)保薦代表人的學習和工作經(jīng)歷;

　　(五)保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第二十條 保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。

　　第二十一條 保薦代表人從原保薦機構離職，調(diào)入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：

　　(一)變更登記申請報告;

　　(二)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書;

　　(三)保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業(yè)務交接情況的說明;

　　(四)新任職機構出具的接收函;

　　(五)新任職機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經(jīng)理簽字;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　第二十二條 保薦機構應當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應當包括以下內(nèi)容：

　　(一)保薦機構、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明;

　　(二)保薦機構對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明;

　　(三)保薦機構對保薦代表人的年度考核、評定情況;

　　(四)保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明;

　　(五)保薦機構對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第三章 保薦職責

　　第二十三條 保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

　　發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　第二十四條 保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

　　第二十五條 保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

　　第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

　　第二十七條 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。

　　保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構備案。

　　第二十八條 保薦機構應當確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。

　　保薦機構決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

　　第二十九條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構應當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。

　　保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業(yè)意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業(yè)服務。

　　第三十條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機構應當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

　　第三十一條 保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。發(fā)行保薦書應當包括下列內(nèi)容：

　　(一)逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序;

　　(二)逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù);

　　(三)發(fā)行人存在的主要風險;

　　(四)對發(fā)行人發(fā)展前景的評價;

　　(五)保薦機構內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見;

　　(六)保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系;

　　(七)相關承諾事項;

　　(八)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第三十二條 保薦機構推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應當包括下列內(nèi)容：

　　(一)逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;

　　(二)對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排;

　　(三)保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系;

　　(四)相關承諾事項;

　　(五)中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。

　　第三十三條 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

　　(一)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關規(guī)定;

　　(二)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理;

　　(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異;

　　(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查;

　　(六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(七)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;

　　(八)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施;

　　(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第三十四條 保薦機構提交發(fā)行保薦書后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作：

　　(一)組織發(fā)行人及證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復;

　　(二)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查;

　　(三)指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢;

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

　　第三十五條 保薦機構應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導的內(nèi)容，督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

　　(一)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;

　　(二)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;

　　(三)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見;

　　(四)持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項;

　　(五)持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見;

　　(六)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

　　第三十六條 首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。

　　持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

　　第三十七條 持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構應當繼續(xù)完成。

　　保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或者終止。

　　第四章 保薦業(yè)務規(guī)程

　　第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。

　　第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。

　　第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制度。

　　第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　　保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查;保薦機構應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。

　　保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

　　第四十二條 保薦機構的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任。

　　第四十三條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

　　第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

　　第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結(jié)束，保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協(xié)議。

　　終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

　　第四十六條 持續(xù)督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發(fā)行人應當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構。

　　第四十七條 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。

　　因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。

　　另行聘請的保薦機構應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

　　第四十八條 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構可以指定1名項目協(xié)辦人。

　　第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。

　　保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

　　第五十條 保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　第五十一條 保薦機構應將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

　　第五十二條 持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應當包括下列內(nèi)容：

　　(一)發(fā)行人的基本情況;

　　(二)保薦工作概述;

　　(三)履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況;

　　(四)對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價;

　　(五)對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

　　第五章 保薦業(yè)務協(xié)調(diào)

　　第五十四條 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權利：

　　(一)要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息;

　　(二)定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料;

　　(三)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會;

　　(四)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱;

　　(五)對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合;

　　(六)按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。

　　第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：

　　(一)變更募集資金及投資項目等承諾事項;

　　(二)發(fā)生關聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項;

　　(三)履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項;

　　(四)發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項;

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

　　第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明;情節(jié)嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。

　　第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機構有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應當督促發(fā)行人做出說明并限期糾正;情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

　　第五十八條 保薦機構應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作。

　　發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

　　第五十九條 保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

　　第六十條 保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見;情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

　　第六十一條 證券服務機構及其簽字人員應當保持專業(yè)獨立性，對保薦機構提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發(fā)行人及時發(fā)表意見。

　　第六章 監(jiān)管措施和法律責任

　　第六十二條 中國證監(jiān)會可以對保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務的情況進行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機構及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料。

　　第六十三條 中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

　　第六十四條 自保薦機構向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。

　　第六十五條 保薦機構資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準;已核準的，撤銷其保薦機構資格。

　　保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準;已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構，中國證監(jiān)會自撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。

　　第六十六條 保薦機構、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監(jiān)會責令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點關注、責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施;依法應給予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰;情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第六十七條 保薦機構出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月;情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

　　(一)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(二)內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行;

　　(三)盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行;

　　(四)保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(五)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件;

　　(六)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作;

　　(七)通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益;

　　(八)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　第六十八條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

　　(一)盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題;

　　(二)未完成或者未參加輔導工作;

　　(三)未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責;

　　(四)因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責;

　　(五)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作;

　　(六)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　第六十九條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

　　(一)在與保薦工作相關文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范;

　　(二)通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益;

　　(三)本人及其配偶持有發(fā)行人的股份;

　　(四)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件;

　　(五)參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第七十條 保薦機構、保薦代表人因保薦業(yè)務涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構的推薦;暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

　　第七十一條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(一)證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(二)公開發(fā)行證券上市當年即虧損;

　　(三)持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第七十二條 發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(一)證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符;

　　(二)公開發(fā)行證券上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上;

　　(三)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更;

　　(四)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組;

　　(五)上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露;

　　(六)實際盈利低于盈利預測達20%以上;

　　(七)關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大;

　　(八)控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大;

　　(九)違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大;

　　(十)違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大;

　　(十一)董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任;

　　(十二)違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的;

　　(十三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當撤回推薦;情節(jié)嚴重的，責令保薦機構就各項保薦業(yè)務制度限期整改，責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機構資格。

　　第七十四條 保薦機構、保薦業(yè)務負責人或者內(nèi)核負責人在1個自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計5次以上，中國證監(jiān)會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人。

　　保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計2次以上，中國證監(jiān)會可6個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

　　第七十五條 對中國證監(jiān)會采取的監(jiān)管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實且理由成立，中國證監(jiān)會予以采納：

　　(一)發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務;

　　(二)發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務;

　　(三)發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運用等出現(xiàn)異常或者未能履行承諾;

　　(四)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在持續(xù)督導期間故意違法違規(guī)，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務;

　　(五)保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

　　第七十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法規(guī)定，變更保薦機構后未另行聘請保薦機構，持續(xù)督導期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項未及時通知保薦機構，或者發(fā)生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會可以責令改正，予以公布并可根據(jù)情節(jié)輕重采取下列監(jiān)管措施：

　　(一)要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會報告接受保薦機構督導的情況;

　　(二)要求發(fā)行人披露月度財務報告、相關資料;

　　(三)指定證券服務機構進行核查;

　　(四)要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實行特別提示;

　　(五)36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請;

　　(六)將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。

　　第七十七條 證券服務機構及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令改正，并對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施。

　　第七十八條 證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監(jiān)會自確認之日起6個月到36個月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。

　　第七十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第七章 附則

　　第八十條 本辦法所稱“保薦機構”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

　　第八十一條 中國證券業(yè)協(xié)會或者經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

　　第八十二條 本辦法實施前從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務的保薦機構，不完全符合本辦法規(guī)定的，應當在本辦法實施之日起3個月內(nèi)達到本辦法規(guī)定的要求，并由中國證監(jiān)會組織驗收。逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構資格。

　　第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(證監(jiān)會令第18號)、《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》(證監(jiān)發(fā)[2001]125號)同時廢止。

　　關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的規(guī)定

　　為了貫徹落實《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》(國發(fā)〔2010〕27號)的有關規(guī)定，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范、引導借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股權、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率?，F(xiàn)就有關事項決定如下：

　　一、在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。”

　　二、將《重組辦法》第十二條中的“計算前條規(guī)定的比例時”修改為“計算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時”。

　　將該條第一款第(四)項修改為“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。”

　　三、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第(一)至(三)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”。

　　四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第(一)項：“符合本辦法第十二條的規(guī)定”。

　　五、將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度。”

　　六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨立財務顧問還應當結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告。”

　　七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。”

　　八、在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。”

　　九、將《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)第六條修改為：“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。”

　　十、本決定自2011年9月1日起施行。

　　上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當符合本辦法的規(guī)定。

　　上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。

　　第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權益。

　　第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

　　第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務。

　　禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

　　第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。

　　第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。

　　第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標準

　　第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當符合下列要求：

　　(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

　　(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

　　(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

　　(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;

　　(五)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形;

　　(六)有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構。

　　第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：

　　(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;

　　(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;

　　(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。

　　第十二條 自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。

　　第十三條 計算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：

　　(一)購買的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

　　購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。

　　(二)購買的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準;該非股權資產(chǎn)不涉及負債的，不適用第十一條第一款第(三)項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。

　　(三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

　　(四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。

　　交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產(chǎn)。

　　第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：

　　(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;

　　(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;

　　(三)接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn);

　　(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。

　　上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。

　　第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

　　第十五條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。

　　上市公司關于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。

　　第十六條 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產(chǎn)重組出具意見。

　　獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

　　資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告。

　　證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。

　　第十七條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。

　　第十八條 上市公司購買資產(chǎn)的，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第(一)至(三)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經(jīng)具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。

　　上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同)中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。

　　第十九條 重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。

　　上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

　　第二十條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

　　上市公司董事會應當就重大資產(chǎn)重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

　　上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調(diào)閱相關材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

　　第二十一條 上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(以下簡稱派出機構)：

　　(一)董事會決議及獨立董事的意見;

　　(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預案。

　　本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

　　本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

　　上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。

　　第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

　　(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方;

　　(二)交易價格或者價格區(qū)間;

　　(三)定價方式或者定價依據(jù);

　　(四)相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;

　　(五)相關資產(chǎn)辦理權屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任;

　　(六)決議的有效期;

　　(七)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權;

　　(八)其他需要明確的事項。

　　第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。

　　交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。

　　上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第二十四條 上市公司應當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。

　　第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第二十六條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。

　　中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

　　第二十七條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。

　　在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

　　第二十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：

　　(一)符合本辦法第十二條的規(guī)定;

　　(二)上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上;

　　(三)上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn);

　　(四)中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。

　　重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：

　　(一)上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第五十條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的;

　　(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。

　　第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

　　上市公司在收到并購重組委關于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

　　第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

　　中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。

　　第三十一條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。

　　上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

　　第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

　　第三十三條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　第三十四條 根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。

　　資產(chǎn)評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

　　第三十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告：

　　(一)中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調(diào)整的;

　　(二)中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的;

　　第三十六條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度。

　　第三十七條 獨立財務顧問應當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：

　　(一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況;

　　(二)交易各方當事人承諾的履行情況;

　　(三)盈利預測的實現(xiàn)情況;

　　(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀;

　　(五)公司治理結(jié)構與運行情況;

　　(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

　　獨立財務顧問還應當結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告。

　　第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

　　第三十八條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

　　第三十九條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。

　　第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關聯(lián)方，交易對方及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

　　第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

　　上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。

　　上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

　　第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定

　　第四十二條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

　　(一)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性;

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

　　(三)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。

　　第四十四條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　第四十五條 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人;

　　(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;

　　(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

　　第四十六條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當提交并購重組委審核。

　　第四十七條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第56號)的規(guī)定履行相關義務。

　　特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　第四十八條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結(jié)論性意見。

　　上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。

　　第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券

　　第四十九條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：

　　(一)進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體;

　　(二)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好;

　　(三)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。

　　上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。

　　第五十條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件：

　　(一)經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;

　　(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上;

　　(三)在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分;

　　(四)上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。

　　第七章 監(jiān)督管理和法律責任

　　第五十一條 未經(jīng)核準擅自實施重大資產(chǎn)重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。

　　第五十二條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。

　　第五十三條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第五十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第五十五條 為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

　　前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第五十六條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

　　第五十七條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第八章 附 則

　　第五十八條 本辦法自2008年5月18日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字〔2001〕105號)同時廢止。