股權(quán)激勵(lì)管理辦法
股權(quán)激勵(lì)管理辦法
股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。下面學(xué)習(xí)啦小編給大家?guī)?lái)股權(quán)激勵(lì)公告辦法，供大家參考!
股權(quán)激勵(lì)公告辦法一
為促進(jìn)上海新眼光醫(yī)療器械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“新眼光公司”)建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，促進(jìn)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)并使公司員工能夠共享公司進(jìn)步成果，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由董事長(zhǎng)提議并經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，公司按照以下方案建立股權(quán)激勵(lì)制度，現(xiàn)將方案主要內(nèi)容列示于下： 本股權(quán)激勵(lì)方案適用于公司全體股東、董事、監(jiān)事、全體在職中高級(jí)管理人員、核心人員及其他經(jīng)董事長(zhǎng)提名的公司員工，但獨(dú)立董事不包括在內(nèi)。
一、 股權(quán)激勵(lì)的載體 擬新成立一家有限合伙企業(yè)用于獲得、持有、出售、運(yùn)作用于股權(quán)激勵(lì)的股份。有限合伙企業(yè)的普通合伙人由公司總經(jīng)理潘愛(ài)霞女士擔(dān)任，全部激勵(lì)對(duì)象為該有限合伙企業(yè)的有限合伙人。該有限合伙僅作為實(shí)現(xiàn)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不做任何其他用途。
二、 激勵(lì)對(duì)象的確定 1、激勵(lì)對(duì)象及其獲授的股份價(jià)格及數(shù)量上限由董事長(zhǎng)提議并報(bào)董事會(huì)經(jīng)全體董事一致通過(guò)確定(請(qǐng)見(jiàn)附件一)。 2、激勵(lì)對(duì)象的范圍包括公司股東、董事、監(jiān)事、全體在職中高級(jí)管理人員、核心人員及其他董事長(zhǎng)根據(jù)具體情況提名的員工。 3、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)每年確定一次，每次確定的激勵(lì)對(duì)象不超過(guò)八(8)名，所 我們讓醫(yī)療數(shù)字化 有被記載為有限合伙人的激勵(lì)對(duì)象在同時(shí)期一共不得超過(guò)五十(50)名。 4、與公司有全職勞動(dòng)關(guān)系的激勵(lì)對(duì)象從公司離職(無(wú)論主動(dòng)還是被動(dòng))，即解除與公司之間的全職勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，喪失股權(quán)激勵(lì)資格。其所持有的尚未行權(quán)的激勵(lì)股份應(yīng)當(dāng)按照其購(gòu)買(mǎi)股份的股款金額按照其持有時(shí)間加同期銀行存款利率出售給有限合伙的普通合伙人。其他非與公司具有全職勞動(dòng)關(guān)系的激勵(lì)對(duì)象如欲放棄未行權(quán)的激勵(lì)股份時(shí)，其所持有的尚未行權(quán)的激勵(lì)股份應(yīng)當(dāng)按照其購(gòu)買(mǎi)股份的股款金額按照其持有時(shí)間加同期銀行存款利率出售給有限合伙的普通合伙人。
三、 激勵(lì)股份的來(lái)源及數(shù)量 1、激勵(lì)股份自于公司向有限合伙定向增發(fā)。 2、激勵(lì)股份數(shù)量：總計(jì)為4447753股，為公司現(xiàn)有全部已發(fā)行股份的百分之十(10%)。 3、激勵(lì)股份價(jià)格：人民幣2元/股。 4、激勵(lì)股份的性質(zhì)為：限制性股份，具體表現(xiàn)為：自獲授之日起三年內(nèi)不得出售。 5、用于激勵(lì)的股份與其他股份享有同等權(quán)利義務(wù)。
四、 有限合伙認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源 1、合伙人認(rèn)購(gòu)激勵(lì)股份的資金應(yīng)當(dāng)自行籌措，公司不得向其提供資金，亦不得對(duì)其融資提供擔(dān)保。 2、鑒于在本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的前幾年激勵(lì)對(duì)象獲授的股份數(shù)量小于有限合伙認(rèn)購(gòu)的公司股份數(shù)量，而授予激勵(lì)對(duì)象部分以外的股份由有限合伙 我們讓醫(yī)療數(shù)字化 企業(yè)的普通合伙人代持，該部分資金暫時(shí)亦由普通合伙人代墊，待后續(xù)激勵(lì)對(duì)象確定后，由普通合伙人釋放(轉(zhuǎn)讓)其獲授部分的股份。 五、 激勵(lì)股份的行權(quán) 1、激勵(lì)股份限售期過(guò)后，持有股份的激勵(lì)對(duì)象可以通知有限合伙企業(yè)行權(quán)，即在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出售記載于其名下的股份，激勵(lì)對(duì)象每次申請(qǐng)出售的股份數(shù)量不得超過(guò)其所持有的全部股份的三分之一。 2、行權(quán)申請(qǐng)?zhí)峤粫r(shí)間為每年5月1日到5月31日，行權(quán)時(shí)間為每年6月的第一個(gè)交易日，行權(quán)價(jià)格為上一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)。 3、有限合伙將激勵(lì)對(duì)象要求行權(quán)的股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出售后所得的資金應(yīng)當(dāng)在到賬后十個(gè)工作日內(nèi)分配給激勵(lì)對(duì)象。
六、 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、中止、終止。 1、經(jīng)公司董事會(huì)一致通過(guò)決議，可以變更或終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。但變更或終止不影響已經(jīng)授予激勵(lì)對(duì)象的股份。 2、公司遇到法定情形，可以暫時(shí)中止或終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 3、有限合伙企業(yè)持有的公司股份在二級(jí)市場(chǎng)上釋放完畢時(shí)，本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止。經(jīng)公司董事會(huì)一致通過(guò)決議，亦可向有限合伙另行增發(fā)股份用于股權(quán)激勵(lì)。
七、 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施部門(mén) 1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)制定，報(bào)公司股東大會(huì)審議后通過(guò); 2、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的解釋、實(shí)施權(quán)由公司董事會(huì)享有; 3、本計(jì)劃于20xx年3月制定。
股權(quán)激勵(lì)公告辦法二
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》、深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，深圳市xx電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)完成了《深圳市xx電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”)預(yù)留股份授予所涉限制性股票和股票期權(quán)的授予登記工作，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予已履行的審批程序
1、10月12日公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、10月12日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
3、10月29日公司2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議通過(guò)了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
二、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予登記完成情況
(一)第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予的具體情況
經(jīng)深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司于2016年11月2日完成了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：
1、預(yù)留限制性股票的授予日：2016年8月16日。
2、預(yù)留限制性股票的授予對(duì)象：公司董事，共計(jì)1人。
3、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格：7.49元/股。
4、本次授予預(yù)留限制性股票的股票來(lái)源及數(shù)量：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行160萬(wàn)股人民幣A股普通股，占授予前公司總股本823,304,768股的0.19%。
5、本次授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單：
本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單與公司于2016年8月17日上刊登的《2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予激勵(lì)對(duì)象名單》一致。
6、本次授予的預(yù)留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：
(1)本次授予的2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票有效期自2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予之日2016年8月16日至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解鎖或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)36個(gè)月。
(2)本次授予的預(yù)留限制性股票自授予之日2016年8月16日起即行鎖定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在滿(mǎn)足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個(gè)月、24個(gè)月，鎖定期滿(mǎn)后的12個(gè)月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：
在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務(wù)，享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。
公司在解鎖期為滿(mǎn)足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖事宜，公司將按2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象不滿(mǎn)足解鎖條件的相應(yīng)尚未解鎖的限制性股票。
7、本次授予的限制性股票的解鎖條件
(1)公司業(yè)績(jī)考核要求
本次授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為2016 年度、2017年度。
公司將對(duì)激勵(lì)對(duì)象分年度進(jìn)行績(jī)效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件之一，具體如下表所示：
“凈利潤(rùn)”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當(dāng)年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。
“公司市值”為當(dāng)年第一個(gè)交易日至最后一個(gè)交易日該項(xiàng)指標(biāo)的算術(shù)平均值，“公司市值”的“增長(zhǎng)率”是指考核年度該項(xiàng)指標(biāo)與2014年度值相比的增長(zhǎng)率。公司2014 年市值的算術(shù)平均值為610,761.05萬(wàn)元。
公司年度平均市值以當(dāng)年各交易日公司股票收盤(pán)時(shí)市值 (即收盤(pán)價(jià)×總股本)
的平均數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ);但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計(jì)算總市值時(shí)，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計(jì)算在內(nèi)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
解鎖期內(nèi)，公司為滿(mǎn)足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖事宜。若第一個(gè)解鎖期屆滿(mǎn)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件時(shí)，這部分標(biāo)的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達(dá)到相應(yīng)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件時(shí)解鎖。第二個(gè)解鎖期內(nèi)，如公司業(yè)績(jī)考核達(dá)不到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件時(shí)，本期標(biāo)的股票及未能滿(mǎn)足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標(biāo)的股票將由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
(2)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人年度績(jī)效考核合格
根據(jù)公司制定的2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法，激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度績(jī)效考核結(jié)果為“合格”以上時(shí)，才能部分或全額解鎖當(dāng)期限制性股票。各解鎖期內(nèi)，因個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價(jià)格加上年化9%利率回購(gòu)注銷(xiāo)。
(二)本次授予限制性股票的認(rèn)購(gòu)資金的驗(yàn)資情況
上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2016年10月12日出具了上會(huì)師報(bào)字(2016)第4725號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)了公司截至2016年10月11日止新增注冊(cè)資本(股本)實(shí)收情況，認(rèn)為：經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2016年10月11日止，貴公司已收到2015年第二期股權(quán)激勵(lì)預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象WANXIAOYANG(中文名：萬(wàn)曉陽(yáng))先生繳納的款項(xiàng)合計(jì)人民幣11,984,000.00元(人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬(wàn)肆仟元整)，其中：增加股本160,000.00元，增加資本公積10,384,000.00元。
(三)本次授予的限制性股票的上市日期、股份變動(dòng)情況及每股收益調(diào)整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：2016年11月4日。
2、本次授予限制性股票后公司股份變動(dòng)情況
本次限制性股票授予完成后，公司總股本由823,304,768股增加至824,904,768股，導(dǎo)致公司股東持股比例發(fā)生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業(yè)管理有限公司(原名“中馳極速體育文化發(fā)展有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中馳xx”)及其一致行動(dòng)人共青城中源信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中源信”)合計(jì)持有公司86,736,417股股份，占公司總股本的10.54%;本次授予完成后，中馳xx及其一致行動(dòng)人中源信合計(jì)持有公司股份數(shù)量不變，持股比例變更為10.51%。
本次預(yù)留限制性股票授予不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。
本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍符合上市條件的要求。
參與本次股權(quán)激勵(lì)的董事在授予日前6個(gè)月未對(duì)公司股票進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)。
3、本次預(yù)留限制性股票授予完成后，按新股本824,904,768股攤薄計(jì)算，公司2015年度每股收益為0.16元。
(四)本次增發(fā)限制性股票所募集資金的用途
本次增發(fā)限制性股票所募集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
三、2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的授予登記完成情況
經(jīng)深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司于2016年11月2日完成了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的授予登記工作，期權(quán)簡(jiǎn)稱(chēng)：xxxxxx，期權(quán)代碼：xxxxxx。
1、預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日：2016年8月16日。
2、預(yù)留股票期權(quán)的授予對(duì)象：公司核心骨干，共計(jì)1人。
3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格：14.78元/份。
4、本次授權(quán)預(yù)留股票期權(quán)的股票來(lái)源及數(shù)量：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行人民幣A股普通股，本次授權(quán)的股票期權(quán)的數(shù)量為60萬(wàn)份，占授權(quán)前公司總股本的0.07%。
5、本次授權(quán)預(yù)留股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單：
本次授權(quán)股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單與公司于 2016年8月17日上刊登的《2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予激勵(lì)對(duì)象名單》一致。
6、本次授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)的有效期、等待期及行權(quán)安排
(1)本次授予的2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)有效期自2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)之日2016年8月16日至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)36個(gè)月。
(2)激勵(lì)對(duì)象獲授的預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)后在等待期內(nèi)禁止行權(quán)，在滿(mǎn)足行權(quán)條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權(quán)，可行權(quán)比例的股票期權(quán)的等待期分別為12個(gè)月、24個(gè)月，等待期滿(mǎn)后的12個(gè)月為可行權(quán)期。具體行權(quán)安排如下表所示：
在等待期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象獲授的預(yù)留股票期權(quán)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務(wù)，不享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。
公司將在行權(quán)期內(nèi)統(tǒng)一辦理滿(mǎn)足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜，公司將按2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象不滿(mǎn)足行權(quán)條件的相應(yīng)尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
7、本次授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)條件
(1)公司業(yè)績(jī)考核要求
本次授權(quán)的股票期權(quán)分兩期行權(quán)，行權(quán)考核年度分別為2016 年度、2017年度。
公司將對(duì)激勵(lì)對(duì)象分年度進(jìn)行績(jī)效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件之一，具體如下表所示：
“凈利潤(rùn)”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當(dāng)年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。
“公司市值”為當(dāng)年第一個(gè)交易日至最后一個(gè)交易日該項(xiàng)指標(biāo)的算術(shù)平均值，“公司市值”的“增長(zhǎng)率”是指考核年度該項(xiàng)指標(biāo)與2014年度值相比的增長(zhǎng)率。公司2014 年市值的算術(shù)平均值為610,761.05萬(wàn)元。公司年度平均市值以當(dāng)年各交易日公司股票收盤(pán)時(shí)市值的平均數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ);但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計(jì)算總市值時(shí)，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計(jì)算在內(nèi)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
行權(quán)期內(nèi)，公司為滿(mǎn)足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象辦理行權(quán)事宜。若第一個(gè)行權(quán)期屆滿(mǎn)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件時(shí)，這部分股票期權(quán)可以遞延到下一年，在下一年公司達(dá)到相應(yīng)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件時(shí)行權(quán)。第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)，如公司業(yè)績(jī)考核達(dá)不到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件時(shí)，本期股票期權(quán)及未能滿(mǎn)足前期行權(quán)條件而遞延至本期的前期股票期權(quán)將由公司注銷(xiāo)。
(2)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人年度績(jī)效考核合格
根據(jù)公司制定的2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法，激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)的上一年度績(jī)效考核結(jié)果為“合格”以上時(shí)，才能部分或全額行權(quán)當(dāng)期股票期權(quán)。
各行權(quán)期內(nèi)，因個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不能行權(quán)或部分不能行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷(xiāo)。
特此公告。
深圳市xx電氣股份有限公司
董事會(huì)
年十一月三日
股權(quán)激勵(lì)公告辦法三
特別提示：
根據(jù)《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定，授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票自授予完成日(2015年 11月 6日)的 12個(gè)月后、24個(gè)月后和 36個(gè)月后分三期解鎖，其中第一個(gè)解鎖期將于 2016年 11月 6日屆滿(mǎn)。
本次可申請(qǐng)解鎖的限制性股票數(shù)量為 1，120，500股，占公司股本總額的 0.2719%。解鎖日即上市流通日為 2016 年 11月 7日。
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、2015年 9月 1日，公司召開(kāi)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》”)及其摘要、《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》(以下稱(chēng)“《考核辦法》”)。
2、2015 年 9 月 10 日，公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
3、2015 年 9 月 10 日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)會(huì)第十三次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，并審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。《考核辦法》及《關(guān)于核查激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
4、2015 年 9 月 29 日，公司以現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票和獨(dú)立董事征集投票相結(jié)合的方式召開(kāi)了 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《激勵(lì)計(jì)劃(草案)、《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜》 以及《考核辦法》等議案。5、根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，2015年 10月 16日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃>進(jìn)行調(diào)整的議案》以及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定了本次限制性股票授予日為 2015 年 10月 16日，由于 8名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)部分或全部其獲授的限制性股票，公司對(duì)授予的限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。公司監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事均對(duì)此發(fā)表意見(jiàn)。此次調(diào)整后，公司首次激勵(lì)對(duì)象總數(shù)由100 名調(diào)整為 92 名，限制性股票總量由 470 萬(wàn)股調(diào)整為 437.5 萬(wàn)股，其中首次授予限制性股票數(shù)量由 431.5萬(wàn)股調(diào)整為 399萬(wàn)股，預(yù)留部分的 38.5萬(wàn)股限制性股票本次不授予。
6、2015 年 11 月 5 日，公司披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為 2015年 11月 6 日。
7、2016年 7月 12日，公司召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購(gòu)注銷(xiāo)譚亮等 4 名已離職激勵(lì)對(duì)象所持有的尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 255，000股，公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象調(diào)整為 88名。
8、2016年 9月 8日，公司召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，決定向 9名激勵(lì)對(duì)象授予公司預(yù)留限制性股票 38.5 萬(wàn)股，董事會(huì)確定公司激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日為 2016年 9月 8日。
9、2016年 9月 8日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于核查預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，對(duì)本次預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
10、2016 年 10 月 28 日，公司披露了《關(guān)于預(yù)留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為 2016年 10月 31 日。
11、2016年 11月 1日，公司第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，同意 88 名符合條件的激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期解鎖，解鎖的限制性股票數(shù)量為 1，120，500股，占公司股本總額的 0.2719%。
12、2016年 11月 1日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為公司 88 名激勵(lì)對(duì)象所持限制性股票第一個(gè)解鎖期的解鎖條件均已成就。解鎖的限制性股票數(shù)量為
1，120，500股，占公司股本總額的 0.2719%。
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解鎖安排及考核條件
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿(mǎn)足解鎖條件的，激勵(lì)對(duì)象可以申請(qǐng)股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排和公司業(yè)績(jī)考核條件如下表所示：
解鎖安排 解鎖時(shí)間 公司業(yè)績(jī)考核條件 解鎖比例
第一次解鎖
自限制性股票授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止以 2014 年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶖?shù)，2015 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 15%且凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 12%; 30%
第二次解鎖
自限制性股票授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止以 2014 年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶖?shù)，2016 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 38%且凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 26%; 35%
第三次解鎖
自限制性股票授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止以 2014 年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶖?shù)，2017 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 60%且凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 40%; 35%
三、激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的第一個(gè)解鎖期解鎖條件達(dá)成情況
序號(hào) 激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的第一個(gè)解鎖期解鎖條件 是否達(dá)到解鎖條件的說(shuō)明
公司未發(fā)生如下任一情形：
(1)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以公司未發(fā)生前述情形，滿(mǎn)足解鎖條件。
行政處罰;
(3)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的;
(3)存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。
(4) 董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿(mǎn)足解鎖條件。
以 2014 年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶖?shù)，2015 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于15%且凈利潤(rùn)(經(jīng)審計(jì)的公司利潤(rùn)表中的“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)”)增長(zhǎng)率不低于12%;
公司 2015 年 實(shí) 現(xiàn) 營(yíng) 業(yè) 收 入
799，809，505.95 元，較 2014 年增長(zhǎng)15.88%，高于 15%的考核指標(biāo);公司 2015年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 90，841，614.77元，較 2014 年增長(zhǎng) 12.38%，高于 12%的考核指標(biāo);因此， 2015 年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)滿(mǎn)足解鎖條件。
鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
公司 2012 年、2013 年、2014 年三年歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤(rùn)為 77，617，683.60元， 2015年實(shí)現(xiàn)歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為 90，841，614.77元，高于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平，滿(mǎn)足解鎖條件。
根據(jù)《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在對(duì)應(yīng)解鎖期的上一年度績(jī)效考核為“待改進(jìn)”及以上，才能全部或部分解鎖當(dāng)期限制性股票。
2015 年度，88 名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核為優(yōu)秀或良好，滿(mǎn)足解鎖條件。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為已滿(mǎn)足限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的第一個(gè)解鎖期解鎖條件。董事會(huì)認(rèn)為本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異，也不存在《管理辦法》及公司股權(quán)激勵(lì)方案中規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象或不能解除限售股份情形。
四、本次限制性股票第一次解鎖股份的上市流通安排
1、本次限制性股票第一次解鎖股份解鎖日即上市流通日為 2016年11月 7日。
2、本次可申請(qǐng)解鎖的限制性股票數(shù)量為 1，120，500 股，占公司股本總額的 0.2719%。
3、本次申請(qǐng)解鎖的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為 88位。
4、各激勵(lì)對(duì)象本次限制性股票解鎖股份可上市流通情況如下：
序號(hào) 姓名 職務(wù)現(xiàn)持有限制性
注：根據(jù)《公司法》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象中的公司董事、高級(jí)管理人員(江瀾、李俊洲、章冬友、尤加標(biāo))所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份總數(shù)的 25%為實(shí)際可上市流通股份，剩余 75%股份將繼續(xù)鎖定。
五、董事會(huì)薪酬及考核委員會(huì)關(guān)于對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象第一期解鎖的核實(shí)意見(jiàn)公司薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、解鎖條件滿(mǎn)足情況以及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為：本次可解鎖激勵(lì)對(duì)象資格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》及公司《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等的相關(guān)規(guī)定，在考核年度內(nèi)均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵(lì)對(duì)象的資格合法、有效。
六、獨(dú)立董事對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、第一個(gè)解鎖期解鎖條件滿(mǎn)足情況以及激勵(lì)對(duì)象名單，我們認(rèn)為：本次董事會(huì)關(guān)于同意公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的決定符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。
七、監(jiān)事會(huì)對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)意見(jiàn)
公司于 2016年 11月 1日召開(kāi)的第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司 88 位激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法有效，滿(mǎn)足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件，同意公司向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行解鎖。
八、北京xx律師事務(wù)所就公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票第一次解鎖相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)
北京xx律師事務(wù)所對(duì)本次解鎖出具了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為：xx本次解鎖事宜的各項(xiàng)解鎖條件均已成就，且本次解鎖事宜已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定履行了必要的程序，據(jù)此，xx可在董事會(huì)確認(rèn)相關(guān)激勵(lì)對(duì)象的解鎖申請(qǐng)后辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。
特此公告。
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