股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容不盡相同，是投資公司通過受讓目標(biāo)公司股權(quán)的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行并購的核心法律文件。下面學(xué)習(xí)啦小編為大家整理了一些相關(guān)公告的內(nèi)容，供大家參考學(xué)習(xí)，希望對大家有所幫助。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告范文一
甲方：深圳市TCJT發(fā)展有限公司
住所地：深圳市鹽田區(qū)沙頭角深沙路XX號XX大廈A座2樓。
法定代表人：XXX
乙方:深圳市ZF房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
住所地：深圳市鹽田區(qū)沙頭角沙鹽路XX號二樓
法定代表人：XXX
鑒于：
1.甲方持有深圳市SH實業(yè)有限公司22%的股權(quán)，并享有“深圳SH實業(yè)有限公司”廠房、宿舍物業(yè)22%的相關(guān)權(quán)益。
2.甲方自愿按照本協(xié)議約定的方式、步驟及條件將上述股權(quán)和物業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方;乙方愿意按本協(xié)議約定的方式、步驟及條件收購該股權(quán)及物業(yè)權(quán)益。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)的規(guī)定，為明確雙方關(guān)于本次股權(quán)收購(遠(yuǎn)期轉(zhuǎn)讓)的權(quán)利和義務(wù)，最終促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交，雙方經(jīng)過充分友好協(xié)商，訂立本協(xié)議，以期共同遵守。
1.2其他定義
1.2.1除非另有約定，本協(xié)議中標(biāo)題僅為使用方便之目的，不影響本協(xié)議的解釋;
1.2.2除非本協(xié)議中另有說明，任何涉及某一法律的表述指的是不時被修改或替換的該法律;
1.2.3如果本第1條中的定義與本協(xié)議任何其他條款中的定義有任何不一致，則為該等條款解釋之目的，應(yīng)以該等條款中的具體定義為準(zhǔn)。
2.陳述與擔(dān)保
2.1甲方陳述與擔(dān)保
2.1.1甲方為合法設(shè)立并存續(xù)的公司，至本協(xié)議簽署之日，未出現(xiàn)需依法終止、權(quán)利受限等類似的任何情形。
2.1.2標(biāo)的股權(quán)真實、合法有效，不存在權(quán)利瑕疵，未受到任何第三方的抵押、質(zhì)押、托管、代持、債務(wù)追索等權(quán)利限制;標(biāo)的物業(yè)的權(quán)益真實、合法，未受到任何第三方的抵押、質(zhì)押、托管、債務(wù)追索等權(quán)利限制，甲方目前仍享有《合作建設(shè)工業(yè)廠房和配套工人宿舍協(xié)議書》項下的權(quán)益，且權(quán)益份額為22%。
2.1.3甲方就簽署本協(xié)議，已獲得了股東會、董事會、主管部門、職工的批準(zhǔn)/授權(quán)/認(rèn)可，該等機(jī)構(gòu)、人員不會對本協(xié)議內(nèi)容及履行提出任何異議。
2.1.4簽署本協(xié)議不會違反與任何第三方已達(dá)成的合同、協(xié)議，也不會侵害任何第三方的權(quán)益。
2.1.5基于本協(xié)議交易目標(biāo)、誠信原則及相關(guān)法律要求，已具備了簽署本協(xié)議的其他必要前提及條件，并已為履行本協(xié)議作好準(zhǔn)備。
2.2乙方陳述與擔(dān)保
2.2.1乙方為合法設(shè)立并存續(xù)的公司，至本協(xié)議簽署之日，未出現(xiàn)需依法終止、權(quán)利受限之任何情形。
2.2.2乙方就簽署本協(xié)議，已獲得了股東會、董事會、主管部門、職工的批準(zhǔn)/授權(quán)/認(rèn)可，該等機(jī)構(gòu)、人員不會對本協(xié)議內(nèi)容及履行提出任何異議。
2.2.3簽署本協(xié)議不會違反與任何第三方已達(dá)成的合同、協(xié)議，也不會侵害任何第三方的權(quán)益。
2.2.4基于本協(xié)議交易目標(biāo)、誠信原則及相關(guān)法律要求，已具備了簽署本協(xié)議的其他必要前提及條件，并已為履行本協(xié)議作好準(zhǔn)備。
3.保障收購、促進(jìn)轉(zhuǎn)讓的約定
3.1本協(xié)議生效后，甲方將標(biāo)的股權(quán)及其權(quán)益全權(quán)委托(信托)乙方管理和受益，具體細(xì)則另行簽署《股權(quán)委托管理合同》約定。
3.2本協(xié)議生效后，為鎖定雙方交易目標(biāo)，甲方將標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押登記到乙方名下，以擔(dān)保乙方在本協(xié)議項下的權(quán)益得以實現(xiàn)。
如標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押或其權(quán)益未能實現(xiàn)，甲方同意即時提供相當(dāng)于收購價款1.5倍的資產(chǎn)擔(dān)保。
3.3本協(xié)議生效后，標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的分紅、配股、增值、優(yōu)先購買權(quán)等權(quán)益轉(zhuǎn)均歸乙方享有。
3.4本協(xié)議生效后，乙方可隨時根據(jù)需要，主張《合作建設(shè)工業(yè)廠房和配套工人宿舍協(xié)議書》項下22%的物業(yè)權(quán)益，包括但不限于占有、使用、收益、請求分割、完善產(chǎn)權(quán)等。
3.5本協(xié)議生效后，乙方(以甲方名義)有權(quán)對目標(biāo)公司實施盡職調(diào)查，以了解目標(biāo)公司的相關(guān)情況。
3.6本協(xié)議生效后，乙方有權(quán)向目標(biāo)公司其他股東發(fā)出收購要約、實施收購行為，并享有股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。甲方應(yīng)盡最大努力配合乙方對目標(biāo)公司其余78%的股權(quán)實施收購。
3.7本協(xié)議生效后，甲方不得實施任何妨礙或威脅交易目標(biāo)實現(xiàn)的任何行為，甲方應(yīng)當(dāng)竭盡最大努力促成本次收購目標(biāo)的完成。
3.8標(biāo)的股權(quán)符合轉(zhuǎn)讓過戶條件時，甲方必須在三日內(nèi)與乙方簽署標(biāo)準(zhǔn)格式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓公證，全力配合乙方完成股權(quán)交割。
3.9在標(biāo)的股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓前，乙方行使前述權(quán)利時需使用甲方名義的，甲方應(yīng)全力予以配合，包括但不限于出具委托書、公函、加蓋印章、出面洽商等。
乙方利用甲方名義行使上述權(quán)利獲得的權(quán)益歸乙方享有，對應(yīng)的義務(wù)的也由乙方承擔(dān)。
4.收購價款
4.1雙方同意：標(biāo)的股權(quán)及標(biāo)的物業(yè)權(quán)益的收購價款為人民幣壹仟伍佰陸拾伍萬伍仟肆佰貳拾元(RMB15,655,420元)。
4.2收購價款按如下順序，逐步支付給甲方：
4.2.1本協(xié)議簽訂生效后三日內(nèi)，支付200萬元作為定金。
4.2.2甲方根據(jù)3.2條款將標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押登記到乙方名下以后三日內(nèi)，乙方再支付200萬元。
4.2.3乙方完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查后，認(rèn)為目標(biāo)公司主體資格、資產(chǎn)負(fù)債情況等良好，且目標(biāo)股權(quán)符合收購預(yù)期的，乙方支付200萬元。
乙方經(jīng)盡職調(diào)查后，認(rèn)為目標(biāo)股權(quán)不符合收購要求的，有權(quán)終止交易，雙方在乙方?jīng)Q定終止交易后三日內(nèi)恢復(fù)原狀(退回款項，解押股權(quán))。雙方另有約定的除外。
4.2.4甲方與乙方簽署《股權(quán)委托管理合同》，并將甲方委派到目標(biāo)公司的股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等全部人選變更為乙方指定人員后的三日內(nèi)，乙方再支付200萬元。
4.2.5符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶條件后，標(biāo)的股權(quán)依法交割到乙方名下后三日內(nèi)，乙方支付尾款7,655,420元。
4.2.6上述款項，乙方向甲方賬戶或甲方指定的其他賬戶支付后，均視同付訖。
4.2.7簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，乙方支付的款項均作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的預(yù)付款，預(yù)付款項在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后自動轉(zhuǎn)為等值股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
5.權(quán)益分割
5.1標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押登記日作為基準(zhǔn)日。標(biāo)的股權(quán)在基準(zhǔn)日以前的權(quán)益由甲方享有，基準(zhǔn)日之后標(biāo)的股權(quán)的權(quán)益由乙方享有。
5.2目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日之前產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，由甲方按其持股比例承擔(dān)。目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日之后產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，由乙方按其持股比例承擔(dān)，但乙方未能實際行使受托管理權(quán)(未實際參與)的事項所產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)除外。
5.3各方實際承擔(dān)了應(yīng)另一方承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)的，有權(quán)向另一方追償承擔(dān)額及其該金額的同期銀行貸款利息，并優(yōu)先從應(yīng)付另一方的款項中扣留，不足抵扣的，另一方應(yīng)予補(bǔ)足差額。
6.有效期、提前終止及其清算
6.1本協(xié)議自簽訂之日起生效，至雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》且完成股權(quán)交割后失效。
6.2經(jīng)雙方協(xié)商一致的，可提前終止本協(xié)議，并協(xié)商責(zé)任承擔(dān)及清算辦法。
6.3乙方拖延股權(quán)收購價款300萬元以上，且拖延時間在60日以上的，甲方有權(quán)以書面通知形式提前終止本協(xié)議。
6.4甲方違反本協(xié)議第3條“保障收購、促進(jìn)轉(zhuǎn)讓的約定”項下相關(guān)條款的約定，導(dǎo)致乙方收購進(jìn)度受阻或相關(guān)權(quán)益無法實現(xiàn)的，甲方應(yīng)在接到乙方書面通知后10日內(nèi)予以改正，否則乙方有權(quán)以書面通知形式提前終止本協(xié)議。
6.5本協(xié)議應(yīng)第三方主張權(quán)益而致提前終止的，若非因一方單獨(dú)過錯所致，則除按本協(xié)議6.7條款約定進(jìn)行終止清算外，雙方互不追究其他責(zé)任。
6.6根據(jù)6.3條款提前終止本協(xié)議的，甲方退回所收乙方的價款(應(yīng)抵扣乙方就標(biāo)的股權(quán)的受益凈額)，收回乙方對標(biāo)的股權(quán)、標(biāo)的物業(yè)的一切權(quán)益。
6.7根據(jù)6.4條款、6.5條款導(dǎo)致的本協(xié)議提前終止，或甲方無故單方終止本協(xié)議的，甲方應(yīng)按終止時目標(biāo)股權(quán)、標(biāo)的物業(yè)的市場價值的1.3倍賠付乙方。
6.8終止清算情形下，擔(dān)保物將作為清算利益得以實現(xiàn)的擔(dān)保。
7.推進(jìn)交易承諾
7.1除本協(xié)議已具體明確的時間外，為推進(jìn)本協(xié)議項下的交易盡快完成，雙方承諾：因完成本協(xié)議交易所需的資料移交、文件出具、合同文件提交及簽署等所有工作事項，一方應(yīng)在另一方提議后的5個工作日內(nèi)完成。除非具備合法、合理之理由或另一方予以諒解，履行行為一方在另一方提議后30日內(nèi)仍不予辦理完成的，視為從根本上拒絕履行合同，另一方有權(quán)解除合同并要求賠償損失;另一方同意繼續(xù)履行合同的，不影響追索違約賠償?shù)臋?quán)利。
8.稅費(fèi)承擔(dān)
8.1標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押涉及的工商變更、公證費(fèi)等稅費(fèi)由雙方共同承擔(dān)，各承擔(dān)50%。
8.2其他稅費(fèi)根據(jù)稅收法律、法規(guī)政策的規(guī)定，各自承擔(dān)。
8.3在本次交易推進(jìn)過程中，甲方能促成以標(biāo)的物業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記給乙方的方式完成交易的，雙方另行協(xié)商具體的交易模式，依法減輕雙方的稅負(fù)。
9.通知與送達(dá)
9.1與本合同有關(guān)的通知、文件、函件等，除采用被送達(dá)方簽收方式送達(dá)外，送達(dá)方亦可采用EMS郵寄、紙質(zhì)傳真方式送達(dá)。
9.2各方確認(rèn)以下通訊地址，如有變更須及時通知對方，在通知前原通訊地址一直有效。
9.2.1甲方的通訊地址、收件人、收件方式為：
郵政地址：
郵政收件人：
傳真電話：0755-
傳真收件人：
9.2.2乙方的通訊地址、收件人、收件方式為：
郵政地址：
郵政收件人及其電話：
傳真電話：0755-
傳真收件人及其電話：
9.3送達(dá)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
9.3.1EMS郵寄的，在發(fā)信郵戳日期后屆滿5日視為送達(dá);
9.3.2采用傳真機(jī)送達(dá)的，在發(fā)出傳真后即視為送達(dá);
相關(guān)文件、函件在視為送達(dá)后，相應(yīng)的法律后果和責(zé)任由被送達(dá)方承擔(dān)。
9.4任何一方改變聯(lián)系方式的，應(yīng)在改變前書面告知另一方。否則，原聯(lián)系方式視為一直有效，相關(guān)責(zé)任由擅自變更一方自行承擔(dān)。
10.保密
本協(xié)議任何一方對在本協(xié)議談判、簽署過程中從他方獲悉的有關(guān)其經(jīng)營、財務(wù)狀況和其他商業(yè)秘密以及有關(guān)本次交易的所有信息、保密資料和專有資料(統(tǒng)稱“保密資料”)，負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)他方許可，任何一方不得將該等保密資料向與本協(xié)議交易無關(guān)的任何政府部門、媒體及第三方披露，但為本次交易轉(zhuǎn)讓之目的，各方向其法律顧問、審計機(jī)構(gòu)、測量師、工程師及其他專業(yè)顧問提供、披露的除外。除非該等保密資料已為公眾所知或已成為公眾信息。
本條規(guī)定的保密責(zé)任期限為本協(xié)議失效或本協(xié)議終止之日起兩年。
11.違約責(zé)任
11.1倘若一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定所作的聲明或保證失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違約。違約方除支付違約金外，還應(yīng)當(dāng)賠償其他各方因其違約而遭受的損失。
11.2除本協(xié)議另有規(guī)定外，由于一方不履行合同所規(guī)定的義務(wù)，致使本協(xié)議規(guī)定的交易無法繼續(xù)履行或無法完成，守約方有權(quán)向違約方追回全部已支付款項并索取違約金的，違約金包括一方不履約而引致他方的直接和其他可預(yù)見的經(jīng)濟(jì)損失(包括預(yù)期利益)在內(nèi)。
12.爭議的解決
任何由于本協(xié)議及本協(xié)議簽訂、履行有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方向其他各方送交書面協(xié)商申請后立即開始。如在該申請送達(dá)之日后[30]日內(nèi)爭議未能解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會仲裁。
13.費(fèi)用和開支
凡各方為商談、簽署本協(xié)議和其他與本次交易相關(guān)的協(xié)議，以及為履行上述合同、協(xié)議而產(chǎn)生的費(fèi)用和開支，包括但不限于各方聘請法律顧問、代理人、審計機(jī)構(gòu)和其他專業(yè)顧問的費(fèi)用、開支等款項，均由各方自行承擔(dān)。
14.適用法律
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行以及爭議的解決均適用中國法律。
15.合同生效與文本
15.1本協(xié)議自雙方簽字、蓋章后立即生效。
15.2本協(xié)議一式六份，各執(zhí)三份。
附件一：《合作建設(shè)工業(yè)廠房和配套工人宿舍協(xié)議書》復(fù)印件(甲方蓋章確認(rèn))
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告范文二
茲有清遠(yuǎn)市青山不銹鋼有限公司(以下簡稱“清遠(yuǎn)公司”)屬五股東創(chuàng)辦的有限責(zé)任公司，現(xiàn)五股東決定將清遠(yuǎn)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前轉(zhuǎn)讓工作已開展。
現(xiàn)公告如下：自本公告發(fā)布之日起，凡與清遠(yuǎn)公司存在債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保、貸款，以及資金、賬務(wù)往來關(guān)系的單位或者自然人，在本公告刊出之日起45天內(nèi)向清遠(yuǎn)公司申報債權(quán)或提出債權(quán)擔(dān)保。
時間：2016年4月28日-2016年6月11日截止。
聯(lián)系電話：13737400222
清遠(yuǎn)市青山不銹鋼有限公司
2016年4月28日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告范文三
受有關(guān)單位委托，杭州企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司對下述股權(quán)進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)公告如下：
一、掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：杭州銀行股份有限公司25.68萬股股份。
二、轉(zhuǎn)讓起始價為人民幣2837640元，保證金為人民幣70萬元。
三、受讓申請截止時間：2015年6月23日下午4：00時整。
即日起接受咨詢。愿在起始價及以上受讓本次股權(quán)的法人，并符合《中華人民共和國商業(yè)銀行法》以及《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》等法律法規(guī)對投資入股商業(yè)銀行股東資格的相關(guān)要求、以及其他銀行業(yè)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定的，均可送交相關(guān)資料進(jìn)行受讓資格審核，并在受讓資格確認(rèn)后受讓申請截止前辦理受讓申請手續(xù)。具體詳見掛牌資料。
四、聯(lián)系人：王先生 電話：0571—85085366
地址：杭州市江干區(qū)錢江新城城星路59號東杭大廈六樓
網(wǎng)址： www.hzaee.com
杭州產(chǎn)權(quán)交易所
20xx年05月26日