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公司章程范本

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公司章程范本

  

  章程,是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書,是一種根本性的規(guī)章制度。下面是學(xué)習(xí)啦小編為你整理的公司章程范本,希望對(duì)你有用!

  公司章程范本

  一、總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第二條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。

  二、公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

  第四條 公司住所:市(縣鎮(zhèn))路(街)號(hào)。

  三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:(含經(jīng)營(yíng)方式)。

  四、公司注冊(cè)資本

  第六條 公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)

  第七條 公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。

  五、公司股東名稱

  第八條 凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

  第九條 公司在冊(cè)股東共 人,全部是法人股東 股東名錄:

  (一)法人股東:

  1.法人名稱: 住 所: 法定代表人: 認(rèn)繳出資額: 萬元,占公司注冊(cè)資本的 % 出資方式: (貨幣或?qū)嵨锘蚱渌? 認(rèn)繳時(shí)間: 年 月 日

  2.……………………………………

  第十條 公司置備股東名冊(cè),并記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  六、股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十一條 公司股東享有以下權(quán)利:

  1.出席股東會(huì),按出資比例行使表決權(quán);

  2.按出資比例分取公司紅利;

  3.有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4.公司新增資本時(shí),可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

  5.按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

  6.其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);

  7.有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

  第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù):

  1.遵守公司章程;

  2.按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;

  3.以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  4.出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資;

  5.有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動(dòng);

  6.在公司登記后,不得抽回出資;

  7.在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

  七、股東(出資人)的出資方式和出資額

  第十三條 出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額,應(yīng)提交相應(yīng)證件,經(jīng)其它股東同意,評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明。)

  第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認(rèn)資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任: 。

  第十五條 全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后,公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。

  八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

  第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十八條 經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  (一)股東會(huì)

  第二十條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單: 。

  第二十一條 公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán):

  1.決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2.選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;

  5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

  6.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7.審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8.對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;

  9.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  12.授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;

  13.修改公司章程 第二十二條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次,在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后

  2 個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開,有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì):代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí),臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

  第二十三條 股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持),董事會(huì)于會(huì)前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。

  第二十四條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  第二十五條 股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。

  第二十六條 股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。 特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十七條 下列決議由特別決議通過:

  1.增、減注冊(cè)資本;

  2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

  3.修改公司章程

  第二十八條 未能滿足第二十六條時(shí),會(huì)議延期

  10 日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額,并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí),作出的決議即為有效。

  第二十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。

  (二)董事會(huì)

  第三十條 公司設(shè)立董事會(huì),為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由 名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng) 名。 董事會(huì)成員名單如下: 董事長(zhǎng): 副董事長(zhǎng): 董事: 、 、 、

  第三十一條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第三十二條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

  第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第三十四條 董事會(huì)每半年召開一次,由董事長(zhǎng)召集主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)召集主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應(yīng)召開特別董事會(huì)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

  第三十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東會(huì)決議;

  3.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4.制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  5.制訂公司利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  6.制訂公司增減注冊(cè)資本的方案;

  7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

  8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10.制定公司基本管理制度; 11.股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。 其中第 3、4、5、6、7、9 項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過半數(shù)董事表決同意。

  第三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,由出席董事簽字存檔。

  第三十七條 董事長(zhǎng)的職權(quán):

  1.召集、主持股東會(huì)和董事會(huì);

  2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3.簽署出資證書;

  (三)監(jiān)事會(huì) 第三十八條 監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu),對(duì)公司的董事會(huì)、董事、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。

  第三十九條 監(jiān)事會(huì)成員 3 人,每屆任期 3 年,屆滿可連選連任。其中 2 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生, 1 由職工代表?yè)?dān)任,監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事) 監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。 本屆監(jiān)事會(huì)成員: 3 ,其中: 為監(jiān)事會(huì)召集人。

  第四十條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1.檢查公司財(cái)務(wù);

  2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  第四十一條 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則:監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

  (四)公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員

  第四十二條 公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名, 董事會(huì)聘任或解聘。

  第四十三條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán):

  1.主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

  4.擬定公司基本管理制度;

  5.制定公司具體規(guī)章;

  6.提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7.聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員;

  8.列席董事會(huì)會(huì)議;

  第四十四條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;

  (三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

  (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

  (六)國(guó)家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。

  第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):

  1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  2.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

  4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  6.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  7.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 8.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。

  9.董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議,不得超越董事會(huì)的授權(quán),若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職,應(yīng)提前 30 天報(bào)告董事會(huì),董事會(huì)在接到申請(qǐng)起 10 日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在 10 日后辭職,在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  十、公司的法定代表人

  第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。 現(xiàn)任法定代表人是:

  十一、公司的解散事由與清算辦法 第四十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。

  第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時(shí),應(yīng)予解散:

  1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

  2.合并或分立而解散;

  3.股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);

  4.因資不抵債被宣告破產(chǎn);

  5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益,被執(zhí)法部門撤銷;

  6.股東會(huì)特別決議決定解散;

  第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成.(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

  第五十二條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人,在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次,債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。

  第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1.清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

  2.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4.清繳所欠稅款;

  5.清理債權(quán)、債務(wù);

  6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

  第五十四條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算,但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí),必須立即停止清算,并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

  第五十七條 依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司,應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

  第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十九條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用,剩余按下列順序清償:

  1.職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2.稅款;

  3.公司債務(wù)。

  第六十條 公司清償債務(wù)后,將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

  第六十一條 清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目,向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),公告公司終止。

  十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (五)利潤(rùn)分配表。

  第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

  第六十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  第六十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  十三、附 則 第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。

  第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

  全體股東(簽字蓋章):

  年 月 日

  什么是章程

  1、章程的特點(diǎn)

  1)穩(wěn)定性章程是組織或團(tuán)體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準(zhǔn)則,在一定時(shí)期內(nèi)穩(wěn)定地發(fā)揮其作用,如須更動(dòng)或修訂,應(yīng)履行特定的程序與手續(xù)(經(jīng)組織全體成員或其代表審議通過);有關(guān)單位開展業(yè)務(wù)工作的章程,是基本的辦事準(zhǔn)則,也應(yīng)保持相對(duì)穩(wěn)定,不宜輕易變動(dòng)。

  2)約束性章程作用于組織內(nèi)部,依靠全體成員共同實(shí)施,不由國(guó)家強(qiáng)制力予以推行,但要求其下屬組織及成員信守,有一定的規(guī)范作用和約束力。

  2、章程的種類

  1)組織章程由各類社會(huì)組織制定,用以對(duì)本組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員構(gòu)成、內(nèi)部關(guān)系、職責(zé)范圍、權(quán)利義務(wù)、活動(dòng)規(guī)則、紀(jì)律措施等做出明確規(guī)定,如《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《XX公司章程》、《XX基金會(huì)章程》等。

  2)業(yè)務(wù)工作章程主要由有關(guān)企事業(yè)單位制定,闡明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、運(yùn)作方式、基本要求、行為規(guī)范等,如《XX學(xué)院辦學(xué)章程》、《招生簡(jiǎn)章》、《招工簡(jiǎn)章》等。

  3、章程的寫法

  (一)標(biāo)題。

  組織章程的標(biāo)題,一般由組織或社團(tuán)名稱加文種構(gòu)成。標(biāo)題下面,寫明什么時(shí)間由什么會(huì)議通過,加上括號(hào)。有關(guān)組織的代表大會(huì)通過了,就算正式章程。如果是尚未經(jīng)代表大會(huì)通過的,在標(biāo)題末尾加上“草案”字樣。

  (二)正文。

  章程正文,包括總則、分則和附則三部分。

  總則又稱總綱,從總體說明組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)和作風(fēng)等。

  分則規(guī)定:(1)成員,講成員條件、權(quán)利、義務(wù)和紀(jì)律;

  (2)組織,講全國(guó)組織、地方組織、基層組織,代表大會(huì)、理事會(huì)、常務(wù)理事會(huì)、專業(yè)小組、名譽(yù)職務(wù);

  (3)經(jīng)費(fèi),講經(jīng)費(fèi)來源和使用管理等。

  附則,附帶說明制定權(quán),修改權(quán)和解釋權(quán)等。

  寫作要求

  (一)內(nèi)容完備。

  章程的內(nèi)容要包括社團(tuán)名稱、宗旨、任務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、會(huì)員資格、入會(huì)手續(xù)、會(huì)員權(quán)利義務(wù)、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生和任期、會(huì)費(fèi)的繳納和經(jīng)費(fèi)的管理使用等。必要的項(xiàng)目要完備,既突出特點(diǎn)又照顧全面。

  (二)結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)。

  全文由總到分,要有合理的順序。分的部分,一般是先講成員,后講組織;先講全國(guó)組織,次講地方組織,后講基層組織;先講對(duì)內(nèi),后講對(duì)外。要一環(huán)扣著一環(huán),體現(xiàn)嚴(yán)密的邏輯性,使章程成為一個(gè)有機(jī)的統(tǒng)一體。

  章程的條款,要完整和單一。一條表示一個(gè)意思,不要把一個(gè)完整的意思拆成幾條,弄得零零碎碎;也不要把幾個(gè)意思合在一條之中,交叉雜亂。這樣,才便于稱說,便于執(zhí)行,便于引用。

  (三)明確簡(jiǎn)潔。

  章程特別強(qiáng)調(diào)明確簡(jiǎn)潔。要盡力反復(fù)提煉,用很少的話就把意思明確地表達(dá)出來。

  章程用斷裂行文法,用條文表達(dá),句與句、段與段之間有一定的跳躍性,一般不要用“因?yàn)?hellip;…所以……”,“雖然……但是……”等關(guān)聯(lián)詞語(yǔ)。

  章程的語(yǔ)言多用詞語(yǔ)的直接意義,不用比喻、比擬、夸張和婉曲等修辭手法。這樣,語(yǔ)義毫不含糊,沒有歧義,讓人一看就明白。

  公司章程的功能

  公司章程對(duì)內(nèi)部事務(wù)的安排主要通過權(quán)利的分配來進(jìn)行,因此可以將公司章程的這個(gè)功能稱為權(quán)利分配功能。而最有效率的公司治理結(jié)構(gòu)就是使財(cái)富創(chuàng)造一直處于最大化,同時(shí)又不會(huì)給第三方或社會(huì)整體帶來不合理的成本。為了防止給第三方或社會(huì)整體帶來不合理的成本之外部性,公司章程的第二個(gè)功能就是提供外部世界需要知道的信息,即公示功能。

  一、權(quán)利分配功能

  公司的傳統(tǒng)契約理論已經(jīng)揭示了公司制度之中,公司與股東之間、公司與管理者之間,股東與股東之間圍繞契約性質(zhì)的公司章程產(chǎn)生的關(guān)系。在公司制度之中,公司、股東、管理者是法律關(guān)系中的主體,他們建立關(guān)系的紐帶在于公司章程。從本質(zhì)上講,公司法是有關(guān)權(quán)利交易的法律。公司之上的這種權(quán)利配置關(guān)系,是建立在契約基礎(chǔ)之上的。當(dāng)事人可以根據(jù)該契約主張自己的權(quán)利。作為公司最基礎(chǔ)的契約,公司章程是公司成立的條件和基礎(chǔ)。公司章程對(duì)公司參與者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出最基本的安排,對(duì)公司權(quán)力在公司參與者之間的分配作出最合理的規(guī)范。因此,權(quán)利分配是公司章程最基本的功能。

  二、公示功能

  所謂公示功能,是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式,具有揭示公司基本情況的法律功能。公司章程雖然是公司內(nèi)部的契約,但卻是公開的,經(jīng)向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送登記,就成為具有法律意義的文件。公司向相對(duì)人和社會(huì)公眾公開明示自己的組織、內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本規(guī)則,使外界了解公司的基本情況,以便開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。

  我國(guó)《公司法》規(guī)定章程必須對(duì)外公開,特別是向社會(huì)公眾募集設(shè)立的股份有限公司披露要求更高,對(duì)章程的公開形式、置備地點(diǎn)均作嚴(yán)格要求。通過公示功能,潛在的投資者和交易相對(duì)人可以了解公司的組織狀況、經(jīng)營(yíng)情況特別是公司的資信能力,可以據(jù)此決定是否與公司進(jìn)行交易,最大程度地減輕交易風(fēng)險(xiǎn),維護(hù)交易安全。

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