納粹德國1940年5月10日開始進攻西歐。當(dāng)時英國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡擁有147個師，300多萬軍隊，兵力與德國實力相當(dāng)。但法國戰(zhàn)略呆板保守，且動員較為遲緩，只把希望寄托在他們自認為堅固的馬奇諾防線上，對德國宣而不戰(zhàn)。在德法邊境上，只有小規(guī)模的互射，沒有進行大的戰(zhàn)役，出現(xiàn)了歷史上有名的“奇怪的戰(zhàn)爭”。

然而，德軍沒有攻打馬奇諾防線，他們首先攻打比利時、荷蘭和盧森堡，并繞過馬奇諾防線從色當(dāng)一帶渡河入法國。德國法西斯的鐵蹄不久又踏入荷蘭、比利時、盧森堡。

1940年5月21日，德軍直趨英吉利海峽，把近40萬英法聯(lián)軍圍逼在法國北部狹小地帶，只剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。

形勢萬分危急，敦刻爾克港口是個極易受到轟炸機和炮火持續(xù)攻擊的目標(biāo)。如果四十萬人從這個港口撤退，在德國炮火的強烈襲擊下，后果不堪設(shè)想。

英國政府和海軍發(fā)動大批船員，動員人民起來營救軍隊。他們的計劃是力爭撤離三萬人。這支雜牌船隊就在這樣危險的情形下，在一個星期左右時間里，救出了三十三萬六千人。