日軍決心集中使用?？樟α?，摧毀美太平洋艦隊主力于沖繩島附近海域;以陸軍部隊堅守沖繩島，爭取時間，加強本土防御準備。日軍守島部隊為第32集團軍下轄的2個師團和1個混成旅團，約5萬余人，由牛島滿陸軍中將指揮。防御重點在島的南部，以首里為核心構筑有牧港、首里兩道防線，在西北端八重岳、與座岳地域構筑有第3道防線。每道防線都依托丘陵地構成多層次的堅固防御陣地。由戰(zhàn)列艦、巡洋艦各1艘和驅逐艦8艘組成的聯(lián)合艦隊第2艦隊(司令為伊藤整一海軍中將)以及潛艇部隊和駐扎在九州、臺灣的航空兵部隊，擔負抗登陸支援與掩護任務。沖繩島及其鄰近島嶼還有1個魚雷艇中隊和600余艘自殺攻擊艇。美軍參戰(zhàn)兵力為40萬人，艦艇1500余艘，飛機2500架。第5艦隊司令R.A.斯普魯恩斯海軍上將任總指揮。擔任登陸的第10集團軍(司令為Jr.S.B.巴克納陸軍中將)，由陸戰(zhàn)第3軍和陸軍第24軍組成，轄8個師，24萬人。其中步兵第81師為戰(zhàn)區(qū)總預備隊。由美英兩軍的航母機動部隊，以及美第20、第21戰(zhàn)略轟炸部隊等，擔任掩護和支援。

美軍于1945年3月18日開始空襲九州、四國和臺灣。同時，第10集團軍各突擊梯隊進行海上航渡。23日起，艦載機群和艦炮對慶良間列島和沖繩島實施預先火力準備，摧毀島上部分機場和暴露的防御設施，消滅了日軍近海攻擊艇隊。26日，在慶良間列島登陸，取得了艦船停泊場和后勤補給基地。

1945年4月1日晨，開始對沖繩島實施直接艦炮和航空火力準備。登陸階段的任務已告完成。

1945年4月6日，日海軍聯(lián)合艦隊由日本向沖繩航進，企圖與美軍進行海上決戰(zhàn)。翌日，美快速航母艦隊迎戰(zhàn)于九州西南海域。美艦載機編隊擊沉日軍戰(zhàn)列艦、巡洋艦各1艘和驅逐艦4艘，從而解除了海上威脅。日潛艇部隊到?jīng)_繩附近活動，由于美軍警戒嚴密而無所作為，除1艘返航外，其余7艘均被擊沉。

1945年4月6日至1945年6月22日，日本陸、海軍航空兵對美軍艦船進行10次大規(guī)模攻擊，雖取得一定戰(zhàn)果，但對整個戰(zhàn)局未起決定作用。美陸戰(zhàn)第3軍的2個師向沖繩島北部順利推進，至1945年4月21日占領該島北半部和伊江島。陸軍第24軍的2個師向南進攻，遭到日軍頑強抵抗，進展緩慢，24日始突破牧港防線。爾后，美軍調(diào)整部署，陸戰(zhàn)第1師、步兵第77師投入南線作戰(zhàn)。

1945年5月4日，日軍發(fā)動總反擊失利，遂收縮陣地。在美軍兩翼包圍下，于29日放棄首里防線，向南部防線轉移。1945年6月4日，美陸戰(zhàn)第6師由牧港海岸向小祿半島登陸。17日，美陸戰(zhàn)第2師第8團在喜屋武登陸。18日，美第10集團軍司令巴克納中將陣亡，陸戰(zhàn)第3軍司令R.S.蓋格少將接替其職務。22日，美軍突破日軍南部防線。次日凌晨，日軍第32集團軍司令牛島滿及其參謀長邱野一郎剖腹自殺。

由于相信沒有足夠力量防守全島，牛島滿中將集中力量保衛(wèi)歷史古都首里，包括建筑在陡峭山脊的古代琉球王國之王宮首里城，這令日本可在此建立重要防線。

在太平洋戰(zhàn)爭早期，日軍在沖繩島建筑大量防御工事，而且擁有大量坦克及火炮，這有賴于大量物資供應、數(shù)以千計之軍隊及過去三年同美國之作戰(zhàn)經(jīng)驗，他相信島上之防衛(wèi)是美軍在戰(zhàn)爭中所面對最堅強的，但他同時相信不能阻止盟軍推進，只能減慢推進速度。