淺談上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理的若干思路

　　【摘要】作為公眾公司的上市公司應(yīng)該做到真正意義的“獨(dú)立”管理，結(jié)合個(gè)人工作實(shí)踐對(duì)上市公司在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的“獨(dú)立”提出一些管理思路。

　　【關(guān)鍵詞】上市公司;大股東;關(guān)聯(lián)交易;股東財(cái)富最大化

　　目前越來(lái)越多的公司進(jìn)行了公開上市發(fā)行股票(IPO),在募集到資金的同時(shí)也成為了一個(gè)公眾公司，對(duì)于上市公司,其經(jīng)營(yíng)和管理必須嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》、《公司法》等法律法規(guī), 但由于上市公司與其大股東或者控股集團(tuán)存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系,存在大量的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)往來(lái),存在利益輸出的可能,進(jìn)而損害了中小股東的利益,所以有必要就上市公司的“獨(dú)立”經(jīng)營(yíng)和管理進(jìn)行一些思考,探索出一些思路，本文主要是探討財(cái)務(wù)方面的獨(dú)立管理思路。

　　一、上市公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立管理

　　要實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立，應(yīng)該在公司的組織架構(gòu)和管理架構(gòu)下，有效的實(shí)施研發(fā)、生產(chǎn)、管理和經(jīng)營(yíng)，最大限度的為股東創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益，在股東大會(huì)和董事會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)下，上市公司合法經(jīng)營(yíng)、合規(guī)運(yùn)作，并創(chuàng)造良好的社會(huì)效益。

　　對(duì)于上市公司重大事務(wù)的決策，特別是對(duì)外的融、投資以及擔(dān)保業(yè)務(wù)必須嚴(yán)格按照《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)進(jìn)行，由經(jīng)營(yíng)班子共同參與決策，并報(bào)股東大會(huì)、董事會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。要堅(jiān)持上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的方針，徹底剝離上市公司以外的業(yè)務(wù)及相關(guān)費(fèi)用，使上市公司的關(guān)聯(lián)交易保持在合理范圍內(nèi);在業(yè)務(wù)管理與上市公司管理產(chǎn)生沖突，通過(guò)協(xié)調(diào)仍不能達(dá)成共識(shí)時(shí)，最后的決策應(yīng)傾向于上市公司的法律法規(guī)。

　　二、上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立管理

　　首先，上市公司要遵守《證券法》、《公司法》相關(guān)規(guī)定，合理減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)往來(lái)，做到財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)、人員及會(huì)計(jì)核算的獨(dú)立，并獨(dú)立的對(duì)外簽訂財(cái)務(wù)合同，對(duì)關(guān)聯(lián)往來(lái)應(yīng)堅(jiān)持從嚴(yán)控制和披露的原則，公充、客觀反映上市公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況，合理控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　1.上市公司應(yīng)高度重視、總體籌劃關(guān)聯(lián)往來(lái)，從而合理保持上市公司獨(dú)立性，依法規(guī)避關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)，在對(duì)外簽訂財(cái)務(wù)合同時(shí)，要最大限度降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司利益最大化。

　　2.上市公司要設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算部門,梳理財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)崗位，從形式上與集團(tuán)、其他關(guān)聯(lián)公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)分離，擁有獨(dú)立的核算體系，不與股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位混合核算，各自獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)部門要因崗定員，建立獨(dú)立的工資管理制度，并在有關(guān)社會(huì)保障、工薪福利、部門費(fèi)用等方面分賬獨(dú)立管理。

　　3.上市公司的會(huì)計(jì)核算應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及公司的會(huì)計(jì)政策進(jìn)行，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)管理制度，統(tǒng)一、規(guī)范上市公司及控股子公司、事業(yè)部的會(huì)計(jì)核算制度，并獨(dú)立進(jìn)行相關(guān)財(cái)務(wù)決策，其控股股東、其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。上市公司不與控股單位、其他關(guān)聯(lián)公司互相墊付成本費(fèi)用，依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù)。上市公司是獨(dú)立法人實(shí)體，依法保護(hù)全體投資者權(quán)益，減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)往來(lái)，不損害、侵占中小股東合法權(quán)益，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

　　其次，上市公司的資金管理應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)的監(jiān)管制度執(zhí)行，結(jié)合公司實(shí)際情況建立健全貨幣資金內(nèi)控制度。

　　1.上市公司對(duì)其及所屬事業(yè)部的資金應(yīng)遵循適度集權(quán)，對(duì)整體資金管理應(yīng)做到以收定支,逐步實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流量預(yù)算控制管理模式，對(duì)其分級(jí)管理的貨幣資金統(tǒng)一調(diào)劑、有償使用，以合理使用存量資金、加速資金的周轉(zhuǎn)。

　　2.上市公司制訂嚴(yán)格的資金管理制度、合理籌劃資金結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)控股子公司及事業(yè)部的資金管理，明確資金周轉(zhuǎn)率、合理規(guī)定資金庫(kù)存限額，適當(dāng)提高資金使用效率和使用收益率，同時(shí)加強(qiáng)票據(jù)等有價(jià)證券及銀行印鑒的管理，保證上市公司資金安全。

　　3.上市公司對(duì)資金的收支活動(dòng)建立嚴(yán)格的授權(quán)審批制度，審批人應(yīng)當(dāng)根據(jù)上級(jí)的授權(quán)，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得越權(quán)。業(yè)務(wù)經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)按照審批人的批準(zhǔn)結(jié)果辦理貨幣資金業(yè)務(wù)，未獲批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)不得辦理，未經(jīng)授權(quán)的部門和人員一律不得辦理資金收付業(yè)務(wù)。對(duì)于流動(dòng)性最強(qiáng)的貨幣資金應(yīng)根據(jù)上市公司的財(cái)務(wù)規(guī)范制度，制訂、完善財(cái)務(wù)作業(yè)審批權(quán)限，加強(qiáng)對(duì)重大資金支出的集體決策和審批，并建立追究制度，防范貪污、侵占、挪用貨幣資金行為。

　　4.上市公司的股東單位、控股股東的實(shí)際控制人及其控股的公司不以任何形式占用上市公司的貨幣資金。上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用,不得代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)，不得通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款，不委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)，不為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)匯票，不與控股股東訂立委托經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)等協(xié)議。

　　再次，上市公司的資產(chǎn)管理應(yīng)堅(jiān)持合理使用嚴(yán)格管理的原則，保證上市公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。

　　1.上市公司應(yīng)按資產(chǎn)類別制訂、修訂相關(guān)內(nèi)控制度，建立健全資產(chǎn)管理體系，使其符合上市公司對(duì)資產(chǎn)的管理規(guī)定。對(duì)于應(yīng)收賬款回款等指標(biāo)，需要采取有效措施加快應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，合理控制、減少關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款余額，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);對(duì)于存貨,應(yīng)提高存貨管理水平，盡可能減少經(jīng)營(yíng)占用資金,對(duì)關(guān)聯(lián)存貨的銷售價(jià)格及會(huì)計(jì)處理應(yīng)符合上市公司的公允原則;對(duì)在建工程、固定資產(chǎn)的預(yù)算控制，應(yīng)完善授權(quán)批準(zhǔn)制度，合理控制資產(chǎn)置換、調(diào)撥、處置等關(guān)聯(lián)交易;對(duì)無(wú)形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)的管理要合理、最大限度的為股東創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益。

　　2.上市公司根據(jù)所屬子公司、事業(yè)部實(shí)際情況對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行必要的整合、重組，以達(dá)到上市公司日后的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理要求，要與控股股東或其他關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定明確，控股股東或其他關(guān)聯(lián)公司在其經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得抽逃、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

　　3.上市公司應(yīng)通過(guò)必要的程序和措施確保資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易和交易價(jià)格符合“三公”原則以及其信息披露的合法、完整。上市公司對(duì)于無(wú)法避免的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，其關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或取費(fèi)應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn);初步建立財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)信息披露的制度，適當(dāng)保持經(jīng)營(yíng)和決策的透明。

　　最后，上市公司的對(duì)外融、投資以及擔(dān)保業(yè)務(wù)，必須按照監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定通過(guò)評(píng)估、審核、會(huì)簽、決議的流程進(jìn)行實(shí)施。

　　1.上市公司根據(jù)資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)及其籌資成本合理選擇籌資方式和籌資來(lái)源，依法進(jìn)行上市公司的融資。上市公司的融資應(yīng)嚴(yán)格遵守上市公司籌資流程，重大籌資應(yīng)由股東大會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，并根據(jù)其最優(yōu)資金結(jié)構(gòu)，同時(shí)充分考慮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，以合理確定籌資數(shù)量、籌資時(shí)間及資金來(lái)源。

　　2.上市公司對(duì)外投資應(yīng)遵守有關(guān)法規(guī)規(guī)定和股東大會(huì)、董事會(huì)相關(guān)決議，實(shí)現(xiàn)上市公司投資意圖。上市公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)外投資決策環(huán)節(jié)的控制制度,對(duì)對(duì)外投資預(yù)算的編制和審批,投資建議的提出、分析與論證，項(xiàng)目立項(xiàng)，可行性研究，評(píng)估，決策等作出明確規(guī)定，確保對(duì)外投資決策科學(xué)、合理，要建立嚴(yán)格的對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度，明確審批人的授權(quán)批準(zhǔn)方式、權(quán)限、程序、責(zé)任相關(guān)控制措施，規(guī)定經(jīng)辦人的職責(zé)范圍和工作要求;上市公司應(yīng)對(duì)項(xiàng)目投資、證券投資及其他投資進(jìn)行科學(xué)管理，以增加收益，降低風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)成投資目標(biāo)，其對(duì)外投資額不得超過(guò)上市公司凈資產(chǎn)的百分之五十，原則上不得向資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的公司投資。

　　3.上市公司不得為股東單位、控股股東的實(shí)際控制人及其控股的公司、以及有利益沖突的個(gè)人提供擔(dān)保，或?qū)⑸鲜泄久x的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個(gè)人使用。如該擔(dān)?；蚪杩顚?duì)上市公司有利，應(yīng)采取反擔(dān)保，并取得外部董事、獨(dú)立董事、中小股東的同意。

　　為了防止、解決大股東侵占上市公司利益，我們應(yīng)該制度先行，獨(dú)立地進(jìn)行各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)營(yíng)決策，從而真正保障全體股東的權(quán)益，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)全體股東財(cái)富最大化。

　　上述有關(guān)“獨(dú)立”管理的思路是本人工作實(shí)踐中的一點(diǎn)體會(huì)，希望能起到拋磚引玉的作用，促使更多的同仁、學(xué)者關(guān)注、推動(dòng)及不斷完善上市公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和相關(guān)的公司治理。