一、內(nèi)部控制和全面風(fēng)險管理概念的界定

　　(一)內(nèi)部控制的內(nèi)涵

　　COSO于1992年《內(nèi)部控制——整合框架》中將內(nèi)部控制定義為由一個企業(yè)的董事會、管理層和其他人員實現(xiàn)的過程，旨在為下列目標(biāo)提供合理保證：財務(wù)報告的可靠性;經(jīng)營的效果和效率;法律法規(guī)的遵循性。內(nèi)部控制應(yīng)具備的五個要素：內(nèi)部控制環(huán)境;風(fēng)險識別與評估;內(nèi)部控制措施;信息交流與反饋;監(jiān)督、評價與糾正。

　　(二)全面風(fēng)險管理的內(nèi)涵

　　COSO《全面風(fēng)險管理框架》(2004)中的定義是：全面風(fēng)險管理(ERM)是一個過程。這個過程受董事會、管理層和其他人員的影響。這個過程從企業(yè)戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項活動中，用于識別那些可能影響企業(yè)的潛在事件并管理風(fēng)險，從而確保企業(yè)取得既定的目標(biāo)。

　　(三)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的內(nèi)在聯(lián)系

　　1.內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理存在一定的差異：兩者的范疇不一致;兩者的活動不一致;兩者對風(fēng)險的對策不一致。

　　2.內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理緊密相關(guān)：內(nèi)部控制是全面風(fēng)險管理的必要環(huán)節(jié)，內(nèi)部控制的動力來自企業(yè)對風(fēng)險的認(rèn)識和管理;全面風(fēng)險管理涵蓋了內(nèi)部控制。從COSO委員會的全面風(fēng)險管理框架和內(nèi)部控制框架可以看出，全面風(fēng)險管理除包括內(nèi)部控制的3個目標(biāo)之外，還增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，全面風(fēng)險管理的8個要素除了包括內(nèi)部控制的全部5個要素之外，還增加了目標(biāo)設(shè)定、事件識別和風(fēng)險對策3個要素;內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理工作應(yīng)當(dāng)由企業(yè)同一套組織機(jī)構(gòu)和人員來完成，企業(yè)不能為之設(shè)置兩套工作小組。為此，企業(yè)在組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員權(quán)責(zé)分配中，應(yīng)充分考試專業(yè)管理、內(nèi)部控制、以及風(fēng)險管理這三大類職責(zé)相輔相成，它們應(yīng)當(dāng)是每個關(guān)鍵崗位職責(zé)的有機(jī)組成部分。

　　雖然內(nèi)部控制和全面風(fēng)險管理的出發(fā)點和具體目標(biāo)并不完全相同，但兩者在概念內(nèi)涵上具有內(nèi)在的一致性，在保障企業(yè)總體可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的過程中，兩者的根本目標(biāo)和作用是一致的。因此，二者應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)有機(jī)融合，全面風(fēng)險管理架構(gòu)的構(gòu)建與實施要建立在內(nèi)部控制建設(shè)現(xiàn)有成果的基礎(chǔ)之上。

　　二、我國中小商業(yè)銀行實施全面風(fēng)險管理的必要性和重要性

　　(一)金融機(jī)構(gòu)面臨的風(fēng)險因素多樣化

　　金融機(jī)構(gòu)面臨的風(fēng)險因素多樣化，主要包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險和國家風(fēng)險。各銀行都會因風(fēng)險控制措施不當(dāng)而發(fā)生損失，有的案例損失金額巨大，中小商業(yè)銀行相對而言其抗風(fēng)險能力不足，更易由損失引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險;

　　(二)中小商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系存在較多弊端

　　各級負(fù)責(zé)人橫向權(quán)力過大，為操作風(fēng)險的發(fā)生提供了空間;大部分銀行未設(shè)立獨立的專業(yè)化部門承擔(dān)操作風(fēng)險管理和分配資本職責(zé);操作風(fēng)險管理現(xiàn)行的管理方法和手段落后，難以反映本行操作風(fēng)險的總體水平和分布結(jié)構(gòu)，與國際上要求以資本約束為核心的操作風(fēng)險管理差距不小。

　　(三)忽略了風(fēng)險之間的聯(lián)動性

　　目前單獨、割裂的處理各類風(fēng)險，忽略了風(fēng)險之間的聯(lián)動性。

　　三、國內(nèi)銀行業(yè)全面風(fēng)險管理實施現(xiàn)狀

　　(一)工商銀行、中國銀行等一些大型商業(yè)銀行建立了全面風(fēng)險管理治理結(jié)構(gòu)

　　如工商銀行2004年引入COSO　ERM框架的理念，按照現(xiàn)代金融企業(yè)的治理標(biāo)準(zhǔn)，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的全面風(fēng)險管理治理架構(gòu)，制定相關(guān)授權(quán)方案，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和高級管理層之間各司其職、相互協(xié)調(diào)、有效制衡的運作機(jī)制。重新調(diào)整風(fēng)險管理委員會，并于2006年7月設(shè)立了首席風(fēng)險官職位，為全面風(fēng)險管理工作開展提供了制度保障。

　　(二)部分銀行全面風(fēng)險管理的實施規(guī)劃已經(jīng)形成并在逐步推進(jìn)

　　農(nóng)業(yè)銀行在制定新資本協(xié)議實施規(guī)劃的基礎(chǔ)上，制定實施新資本協(xié)議的時間表、步驟和措施，在2009年底前建成內(nèi)部評級初級法體系，2013年底前建成內(nèi)部評級高級法體系。工商銀行全面推進(jìn)風(fēng)險計量技術(shù)的研發(fā)，加大數(shù)據(jù)集中與系統(tǒng)建設(shè)力度，從公司治理、方法論、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、制度政策、IT系統(tǒng)等方面不斷深化新資本協(xié)議的實施工作，風(fēng)險治理結(jié)構(gòu)日益完善，風(fēng)險計量水平逐步與國際接軌，風(fēng)險管理的前瞻性、科學(xué)性得以顯著提高。

　　四、構(gòu)建中小商業(yè)銀行全面風(fēng)險管理組織架構(gòu)建議

　　結(jié)合國內(nèi)外商業(yè)銀行全面風(fēng)險管理組織架構(gòu)建設(shè)經(jīng)驗，以中小股份制商業(yè)銀行普遍實行總分行制的行政制度為基礎(chǔ)，筆者提出要按照“集中管控、矩陣分布、全面覆蓋、全員參與”的目標(biāo)要求，建立總分支三級聯(lián)動風(fēng)險管理機(jī)制，以集中職能的風(fēng)險管理部為特點，以風(fēng)險總監(jiān)為紐帶，以分布于各業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險經(jīng)理為基礎(chǔ)的架構(gòu)與職能分工。

　　在董事會下設(shè)風(fēng)險政策委員會，該委員會主要確定風(fēng)險偏好指標(biāo)和提供政策建議;在高級管理層下設(shè)風(fēng)險管理委員會，主任委員由行長擔(dān)任，副主任委員由分管行長擔(dān)任，其他行級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任常務(wù)委員;設(shè)置風(fēng)險管理委員會的常設(shè)機(jī)構(gòu)——風(fēng)險管理部，作為風(fēng)險管理的具體執(zhí)行部門，該部門集中所有各類風(fēng)險的管理職能，可以設(shè)置包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險各團(tuán)隊，任命各類風(fēng)險經(jīng)理，也可以根據(jù)需要設(shè)置戰(zhàn)略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險管理團(tuán)隊;設(shè)置風(fēng)險管理總監(jiān)，對風(fēng)險管理事務(wù)進(jìn)行綜合協(xié)調(diào)，風(fēng)險管理總監(jiān)與首席財務(wù)官緊密合作，直接向董事會和高級管理層匯報工作;在各業(yè)務(wù)條線設(shè)置風(fēng)險經(jīng)理崗，一方面配合業(yè)務(wù)條線負(fù)責(zé)人進(jìn)行風(fēng)險控制，另一方面是為風(fēng)險管理部在業(yè)務(wù)條線上的派出單位，負(fù)責(zé)風(fēng)險據(jù)的收集、風(fēng)險狀況的實時監(jiān)控;建立支行風(fēng)險經(jīng)理派駐制，派駐風(fēng)險經(jīng)理是支行層面風(fēng)險管理的主力軍，對各支行的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險進(jìn)行管理，定期向上一級的風(fēng)險管理部進(jìn)行風(fēng)險管理情況匯報，提供風(fēng)險資料和數(shù)據(jù)。

　　中小股份制商業(yè)銀行在現(xiàn)有內(nèi)控管理水平的基礎(chǔ)之上，借鑒西方銀行的先進(jìn)經(jīng)驗，盡快建立起全面風(fēng)險管理的架構(gòu)與職能，將有利于推進(jìn)中小商業(yè)銀行與國際接軌，在未來激烈的競爭中真正實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。