風案例險管理論文(2)
風案例險管理論文
風案例險管理論文篇二
基于案例的跨國并購中的財務風險管理研究
摘要：本文以我國跨國并購中的財務風險管理問題為研究對象，在分析我國企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀的基礎上，詳細分析了吉利并購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯(lián)想并購IBM等并購案例中發(fā)生的財務風險帶給我們的啟示。最后，結合相關案例，從全面系統(tǒng)的并購戰(zhàn)略設計、充分詳實的盡職調查和靈活多樣的交易架構設計等方面對規(guī)避跨國并購中的財務風險進行了深入思考。
關鍵詞：跨國并購;財務風險;案例研究;風險管理
一.我國跨國并購的現(xiàn)狀
隨著全球經濟一體化進程的不斷推進以及我國對外開放政策的不斷深化，在改革開放之初實施“引進來”戰(zhàn)略的基礎上，國家積極鼓勵企業(yè)實現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略[1]，即通過積極的并購(包括兼并與收購)等資本運作活動，以一種較為簡潔的方式獲得發(fā)達國家企業(yè)在技術、管理、營銷等方面所擁有的先進經驗，并通過上述關鍵競爭要素的獲取推動我國企業(yè)競爭力的提升和經濟的持續(xù)健康發(fā)展。
縱觀我國跨國并購的主要進程，大致可以分為三個主要階段：第一階段(1979年—2002年)是我國海外并購的高速發(fā)展期，以中銀集團和華潤集團聯(lián)手收購香港康力投資有限公司為代表;第二階段(2003年—2008年)是我國海外并購的震蕩推進期，這一階段既有京東方成功并購韓國HYNIX半導體株式會社從而介入國際高端顯示器領域的成功經驗，也有中國海洋石油公司在政治力量和公共關系的阻礙下未能并購美國優(yōu)尼科公司的失敗案例;第三階段(2008年—至今)是我國跨國并購的理性回歸期，這一階段是2008年國際金融危機之后的調整期，金融危機對世界經濟的沖擊造成了很多國際知名企業(yè)估值的降低，也為推進中國企業(yè)海外并購提供了難得機遇，中國企業(yè)在能源、汽車、機械等領域不乏成功案例。在積極推進跨國并購的同時，這一階段的企業(yè)并購行為趨于理性，從簡單的思考“走出去”逐漸向“并購的意義何在”、“并購的協(xié)同效應在哪里”、“如何實施并購后的跨文化管理”等跨國并購的現(xiàn)實問題轉變。
并購是一柄雙刃劍，在給企業(yè)提供發(fā)展的難得機遇的同時，又形成了一系列企業(yè)發(fā)展過程中的潛在危機。從積極的方面考慮，并購對于企業(yè)發(fā)展的意義主要體現(xiàn)在：第一，世界經濟一體化進程的不斷加快拓展了市場的范疇，同時帶來了競爭的全球化，通過并購可以幫助企業(yè)盡快介入國際市場、實現(xiàn)全球布局，也是企業(yè)應對經濟發(fā)展變化的必由之路;第二，通過并購可以獲得目標企業(yè)先進的技術、管理經驗、品牌效應、銷售網絡、研發(fā)團隊等關鍵競爭要素，可以延伸收購企業(yè)的產業(yè)鏈條、縮短企業(yè)在培育上述能力方面的時間，盡快增強企業(yè)的市場競爭力;第三，通過跨國并購，可以擁有境外資源的所有權，從而為企業(yè)后續(xù)可持續(xù)發(fā)展夯實基礎。但是，在積極促進企業(yè)發(fā)展的同時，并購的過稱也危機四伏。據(jù)統(tǒng)計，我國目前70%的跨國并購案例最終以失敗告終，盡管失敗的原因可以歸結于政策風險、技術風險、知識產權風險、外匯風險、人力資源整合風險等不同的表現(xiàn)形式，但是，財務風險始終是是否能夠成功實施跨國并購的關鍵，有效地識別跨國并購中的財務風險，形成財務風險的集成管理體系是跨國并購成功與否的關鍵。本文擬通過典型的跨國財務風險及其管理案例揭示跨國并購的主要財務風險點，進而提出規(guī)避風險的幾點思考。
二.海外并購財務風險的典型案例分析
在我國企業(yè)實施跨國并購的過程中，諸如吉利并購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯(lián)想并購IBM等典型并購的過程也是發(fā)生財務風險以及應對財務風險的過程，通過對上述并購案例的回顧可以幫助我們更好地理解并購過程中的財務風險：
(1) 吉利收購沃爾沃案例
北歐小國瑞典擁有以其安全性享譽世界的沃爾沃汽車，1999年，處于全盛時期的美國汽車FORT以64億5千萬美元的價格收購了沃爾沃，2008年，受全球金融危機的影響，福特擬出售沃爾沃的股權。彼時，2009年10月28日，來自中國的民營企業(yè)吉利汽車成為沃爾沃的首選競購方。作為在中國市場處于中低端定位的吉利汽車，試圖通過跨國并購成功運營沃爾沃這一世界知名品牌，這段跨國姻緣由于在企業(yè)匹配方面存在的巨大差異并不為業(yè)界看好。按照交易結構的設計，吉利收購沃爾沃的價格為18億美元，后續(xù)運營資金投入約9億美元，而吉利的自由資金僅僅占到整個交易的25%左右，為了成功實施并購，吉利動用了5倍杠桿進行融資。此次并購為吉利帶來了巨大的財務風險，其中吉利集團的負債總額由2008年86億元人民幣和2009年的160億元人民幣劇增到2010年的700多億元人民幣，相比吉利集團年均15億元人民幣左右的凈利潤水平，此次跨國姻緣給吉利集團帶來的財務負擔和財務風險可想而知，吉利并購沃爾沃的案例是否能夠成為跨國汽車并購除“雷諾——日產并購”案例后的第二例成功案例仍需要時日加以驗證[2]。
(2) 中國平安收購富通集團案例
2007年11月29日，中國平安保險(集團)股份有限公司所屬的中國平安人壽出于實現(xiàn)業(yè)務的全球布局以及學習世界發(fā)達國家成功經驗的目的，決定啟動對主營銀行和保險業(yè)務的富通集團的股權收購工作。但是，由于世界經濟形勢的劇烈變化以及荷蘭政府和比利時政府在關于富通集團股權處置以及資產分拆等環(huán)節(jié)的介入，中國平安人壽最初設計的通過并購富通集團股權實現(xiàn)其在資產管理、保險等業(yè)務領域的全球布局和業(yè)務互補的設想最終以失敗告終。盡管中國平安人壽的股權收購失敗案例可以歸結為美國次貸危機等經濟和金融形勢的惡化，或者可以歸結為政治力量在并購過程的介入，但是，在并購決策的過程中草率的盡職調查或許才是平安人壽并購失敗的根源。在進行并購前的盡職調查環(huán)節(jié)，對富通集團的財務這一并購中的關鍵信息，中國平安人壽僅僅通過目標公司公開發(fā)表的數(shù)據(jù)分析并購的可行性，這一做法也導致富通集團得以成功隱瞞其高達57億歐元的債務抵押債券。因此，缺乏詳盡的盡職調查工作，無法有限識別目標企業(yè)的財務風險進而導致錯誤的并購決策，才是中國平安人壽并購失敗的最大教訓。 (3) 聯(lián)想并購IBM案例
聯(lián)想集團是我國最大的IT服務供應商，IBM是世界知名的信息服務供應商。由于個人電腦事業(yè)部在IBM中持續(xù)虧損，IBM擬作價出售其個人電腦事業(yè)部。為了在與戴爾、惠普等競爭中占據(jù)優(yōu)勢，并獲得IBM的品牌效應和技術實力，聯(lián)想集團決定對IBM的個人事業(yè)部實施并購。聯(lián)想并購IBM案例在財務風險管理方面的成功啟示在于：第一，在并購戰(zhàn)略的總體設計和盡職調查階段，聯(lián)想聘請了麥肯錫作為其并購的戰(zhàn)略顧問，聘請高盛為其并購顧問，聘請安永和普華永道會計師事務所作為其并購的財務和投資銀行顧問;第二，為了規(guī)避并購的融資風險，聯(lián)想集團采取了混合支付的形式，并通過引入泛大西洋等財務集團的形式有效化解了高負債率可能導致的財務風險;第三，為了規(guī)避并購的支付風險，聯(lián)想集團采取了現(xiàn)金支付和股權支付相結合的支付方式，通過合理的現(xiàn)金和股權支付比例的確定，既規(guī)避了過度依賴現(xiàn)金支付導致的現(xiàn)金流風險，也規(guī)避了過度依賴股權支付導致的控制權稀釋風險[3]。
三.規(guī)避跨國并購財務風險的策略性思考
通過上述跨國并購過程中主要財務風險的分析不難發(fā)現(xiàn)，全面識別并且有效防范跨國并購中的財務風險是并購活動能否成功的關鍵，財務風險管理能力也是我國企業(yè)積極實施“走出去”過程中亟待提升的核心能力之一。結合本文的研究成功，提出以下規(guī)避跨國并購過程中規(guī)避財務風險的策略性思考：
(1) 全面系統(tǒng)的并購戰(zhàn)略設計。我國政府積極鼓勵企業(yè)積極實施“走出去”戰(zhàn)略的終極目標不在于通過控制權的獲取成為目標企業(yè)的股東，而在于通過成功的并購運作掌握發(fā)達國家先進的技術、管理、品牌和渠道資源。因此，中國企業(yè)在實踐“走出去”戰(zhàn)略的過程中首先需要進行并購的戰(zhàn)略性設計，需要認真分析并購的戰(zhàn)略協(xié)同效應、詳細制定并購的整合運作方案。全面系統(tǒng)的并購戰(zhàn)略設計的意義在于：第一，跨國并購的戰(zhàn)略設計是并購方式遴選的重要依據(jù)。概括而言，跨國并購可以采取資產并購、股權并購和企業(yè)合并等主要形式，不同的并購形式為并購方帶來的稅務負擔、連帶責任等各不相同，例如基于關鍵技術獲取的并購戰(zhàn)略設計可以選擇資產并購的方式，基于資源獲取或者產業(yè)鏈整合目標的并購戰(zhàn)略設計可以選擇股權并購的方式。因此，并購方需要預先清晰界定并購的終極目標，從而選擇合理的并購模式，規(guī)避因并購方式的不當導致的財務負擔;第二，跨國并購的戰(zhàn)略設計是確定融資安排的重要基礎?，F(xiàn)代并購由于交易標的較高，僅僅依靠自有資金往往難以滿足交易需求，為此，并購方通常通過投資銀行、私募股權投資基金等形式募集資金。資金募集的方式和額度需要充分匹配并購的戰(zhàn)略設計，在并購融資方面，既需要考慮交易的標的額，也需要根據(jù)并購戰(zhàn)略的需要預測并購后的資金安排，從而充分評估企業(yè)自身融資能力與并購戰(zhàn)略的匹配性，防止在成功實施并購后由于后續(xù)整合階段資金無法保證而導致的并購失敗。
(2) 充分詳實的盡職調查。盡職調查是指法律、會計、資產評估、投資銀行等金融中介服務機構在目標企業(yè)的協(xié)助下，對目標企業(yè)的財務數(shù)據(jù)、運營狀況、法律糾紛等進行獨立、客觀、公允的評判，在此基礎上對目標企業(yè)目前的技術能力、管理能力、盈利能力等進行綜合評估，并對企業(yè)預期盈利水平進行預測，為跨國并購決策、并購的交易結構設計、并購相關協(xié)議關鍵條款的設計提供客觀依據(jù)的過程。盡職調查是了解目標企業(yè)真實情況的重要環(huán)節(jié)，也是規(guī)避財務風險的關鍵。本文所述的中國平安并購富通集團的跨國并購案例中，恰恰是由于盡職調查工作的不充分，導致中國平安需要為草率的并購決策承擔巨大的財務負擔。為了有效規(guī)避跨國并購中的財務風險，盡職調查工作首先需要關注目標企業(yè)內部的資產完整性、真實盈利能力、資產抵押和質押情況，從而為合理的交易價格的確定提供依據(jù);其次，盡職調查工作需要關注目標國的勞動關系法律、養(yǎng)老法律、稅務法律、環(huán)境保護法律等與企業(yè)運作密切相關的法律規(guī)定，從而充分估計后續(xù)運營模式可能導致的資金需求;最后，財務盡職調查工作需要與技術評估等工作密切聯(lián)系，從而有效識別企業(yè)潛在的或有負債，以預先實施財務安排。
(3) 靈活多樣的交易架構設計。交易架構設計包括交易標的的決策、交易關鍵條款的設計、交易支付方式的確定等內容，合理的交易架構設計是有效規(guī)避跨國并購過程中財務風險的關鍵。在交易標的的決策環(huán)節(jié)，與國內通常根據(jù)資產評估價值確定交易對價的方式不同，跨國并購的過程中通常根據(jù)目標企業(yè)的息稅前利潤(EBIT)和合理的市盈率確定交易對價，由于并購雙方在市盈率倍數(shù)認識的差異，估值調整技術(或稱為“對賭協(xié)議”)是解決并購雙方價值差異的常用對策。為了降低并購中的財務風險，并購方可以在初始交易對價進行一定讓步的基礎上，通過設置較為苛刻的企業(yè)利潤指標、市場占有率指標、企業(yè)盈利增長率指標等估值調整方案對初始投資進行調整，從而防止交易對價過高導致的財務風險;在交易支付方式的確定方面，可以考慮設計交易支付的關鍵節(jié)點，使得標的對價的分步驟支付與并購的戰(zhàn)略意義相匹配，以此適當?shù)难娱L交易對價的支付期限，通過支付期的設計，使得目標企業(yè)的真實狀況進一步呈現(xiàn)，從而降低并購方的財務風險;在交易關鍵條款的設計方面，為了降低直接成為目標企業(yè)股東而需要承擔的責任和義務，可以通過債轉股等交易結構的設計，為并購方在經過一定時期的債權人安排后擁有是否成為目標企業(yè)股東的選擇權，從而在經過債權人期間對目標企業(yè)的了解和考察后進一步降低并購過程的信息非對稱程度，降低并購的財務風險。(作者單位：西安工程大學管理學院)
參考文獻
[1]蘭 天，郭有欽，當前我國企業(yè)海外并購中財務風險的分析與防范[J].現(xiàn)代財經，2009，12：82-86
[2]楊 玲，葉 妮，企業(yè)并購財務風險研究———以吉利并購沃爾沃為例[J].財會通訊，2013，3：121-122
[3]張琳若，企業(yè)并購財務風險與管理——以聯(lián)想并購案為例[J].知識經濟，2012，19：124-124
看了“風案例險管理論文”的人還看：
1.保險管理論文范例
2.風險管理論文案例