論文摘要 本文通過對(duì)國內(nèi)外董事會(huì)秘書制度的深入考察和分析，從規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)的角度，為我國上市公司實(shí)現(xiàn)最佳治理提供一些有價(jià)值的建設(shè)性意見。
　　論文關(guān)鍵詞 董事會(huì)秘書 上市公司治理 董事會(huì)秘書地位弱化 司法救濟(jì)權(quán)
　　本文采用的研究方法有比較分析、歷史分析、實(shí)證和理論的分析研究方法。本文提出造成董事會(huì)秘書制度困境的真正原因在于董事會(huì)秘書不是一個(gè)獨(dú)立的機(jī)關(guān)，無法實(shí)現(xiàn)立法者賦予其的對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督職能。董事會(huì)秘書是由董事會(huì)任免的，其薪酬和任職期限是由董事會(huì)控制的。并且，董事會(huì)秘書并沒有什么權(quán)力可以用來對(duì)抗董事會(huì)。本文主張弱化董事會(huì)秘書的地位，廢除其對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)，使其成為承擔(dān)程序性的功能。
　　一、董事會(huì)秘書制度及其沿革
　　“董事會(huì)秘書”一詞在英美法系國家通常被稱為company secretary或者secretary，即公司秘書或者秘書。在我國公司法上，董事會(huì)秘書的定義可以概括為：董事會(huì)秘書是負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的整理，辦理信息披露事務(wù)等事宜的高級(jí)管理人員。
　　通常認(rèn)為董事會(huì)秘書發(fā)端于英國。在1971年的Panorama Developments CGuildford）Ltd.V.Fidelis Furnishing Fabrics Ltd’一案中，英國法院開始承認(rèn)董事會(huì)秘書能夠在其從事的公司事務(wù)的范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽訂合同。
　　香港1911年的公司法令依照英國1908年法令的模式制定，它在香港立法上第一次提到了“董事會(huì)秘書”的概念。
　　由于在公司實(shí)踐中，董事會(huì)秘書并未能發(fā)揮立法者所期望的功能，反而使公司治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜化，增加公司管理成本等，所以在英國、香港等地主張取消立法對(duì)封閉公司董事會(huì)秘書的強(qiáng)制性規(guī)定的聲音一直此起彼伏，并且在近些年達(dá)到高潮。
　　二、英美法系董事會(huì)秘書制度的基本內(nèi)容
　　在英國1985年公司法中，每個(gè)公司必須設(shè)立秘書，有權(quán)就其從事的公司日常事務(wù)對(duì)外代表公司。在私法中，秘書通常被視為高級(jí)管理人員，而在刑事法律中，秘書通常被視為一個(gè)獨(dú)立的公司機(jī)關(guān)。董事會(huì)秘書通常是由董事任命的，其職責(zé)主要是某些法定聲明的提交