外匯對賭什么意思

　　對賭是指交易商將客戶的指令全部都不實際執(zhí)行，客戶賺多少公司就虧多少，客戶虧多少公司就賺多少，下面就讓學習啦小編為你們具體介紹一下外匯對賭什么意思吧。

　　外匯對賭在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中的應用

　　摩根士丹利等機構(gòu)投資蒙牛，是對賭協(xié)議在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應用的典型案例。

　　1999年1月，牛根生創(chuàng)立了“蒙牛乳業(yè)有限公司”，公司注冊資本100萬元。后更名為“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”(以下簡稱“蒙牛乳業(yè)”)。2001年底摩根士丹利等機構(gòu)與其接觸的時候，蒙牛乳業(yè)公司成立尚不足三年，是一個比較典型的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。

　　2002年6月，摩根士丹利等機構(gòu)投資者在開曼群島注冊了開曼公司。2002年9月，蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在英屬維爾京群島注冊成立了金牛公司。同日，蒙牛乳業(yè)的投資人、業(yè)務聯(lián)系人和雇員注冊成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1美元的價格收購了開曼群島公司50%的股權(quán)，其后設立了開曼公司的全資子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)以認股方式向開曼公司注入約2597萬美元(折合人民幣約2.1億元)，取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，所投資金經(jīng)毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)也變更為合資企業(yè)。

　　2003年，摩根士丹利等投資機構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，未來換股價格僅為0.74港元/股。通過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元。“可換股文據(jù)”實際上是股票的看漲期權(quán)。不過，這種期權(quán)價值的高低最終取決于蒙牛乳業(yè)未來的業(yè)績。如果蒙牛乳業(yè)未來業(yè)績好，“可換股文據(jù)”的高期權(quán)價值就可以兌現(xiàn);反之，則成為廢紙一張。

　　為了使預期增值的目標能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份;如果業(yè)績增長達到目標，摩根士丹利等機構(gòu)就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

　　2004年6月，蒙牛業(yè)績增長達到預期目標。摩根士丹利等機構(gòu)“可換股文據(jù)”的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，換股時蒙牛乳業(yè)股票價格達到6港元以上;給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。摩根士丹利等機構(gòu)投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績對賭，讓各方都成為贏家。

　　摩根士丹利對于蒙牛乳業(yè)基于業(yè)績的對賭之所以能夠劃上圓滿句號，總結(jié)歸納，該份對賭協(xié)議中有如下七個特點：一是投資方在投資以后持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)持有開曼公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán);二是持有高杠桿性(換股價格僅為0.74港元/股)的“可換股文據(jù)”;三是高風險性(可能輸給管理層幾千萬股股份);四是投資方不是經(jīng)營乳業(yè)，不擅長參與經(jīng)營管理，僅是財務型投資;五是股份在香港證券市場流動自由;六是蒙牛乳業(yè)雖然是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，但企業(yè)管理層原來在同一類型企業(yè)工作，富有行業(yè)經(jīng)驗;七是所投資的企業(yè)屬于日常消費品行業(yè)，周期性波動小，一旦企業(yè)形成相對優(yōu)勢，競爭對手難以替代，投資的行業(yè)風險小。

　　外匯對賭在成熟型企業(yè)中的應用

　　摩根士丹利投資上海永樂電器公司，是對賭協(xié)議在成熟型企業(yè)中應用的典型案例。

　　上海永樂家用電器有限公司(以下簡稱“永樂家電”)成立于1996年。從業(yè)績上看，永樂家電成立初年銷售額只有100萬元，到2004年已經(jīng)實現(xiàn)近百億元;在市場適應性上，永樂家電經(jīng)歷了家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。

　　2005年1月，摩根士丹利和鼎暉斥資5000萬美元收購當時永樂家電20%的股權(quán)，收購價格相當于每股約0.92港元。根據(jù)媒體報道，摩根士丹利在入股永樂家電以后，還與企業(yè)形成約定：無償獲得一個認股權(quán)利，在未來某個約定的時間，以每股約1.38港元的價格行使約為1765萬美元的認股權(quán)。

　　這個認股權(quán)利實際上也是一個股票看漲期權(quán)。為了使看漲期權(quán)價值兌現(xiàn)，摩根士丹利等機構(gòu)投資者與企業(yè)管理層簽署了一份“對賭協(xié)議”。招股說明書顯示，如果永樂2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤高于7.5億元人民幣，外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份;如果凈利潤相等或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股;如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達到9394.76萬股，這相當于永樂上市后已發(fā)行股本總數(shù)(不計行使超額配股權(quán))的約4.1%。凈利潤計算不能含有水份，不包括上海永樂房地產(chǎn)投資及非核心業(yè)務的任何利潤，并不計任何額外或非經(jīng)常收益。

　　由于摩根士丹利投資永樂電器的對賭協(xié)議行權(quán)時間是2007年以后，目前尚無法知曉其結(jié)果，但從永樂電器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公開發(fā)售股份的結(jié)果來看，永樂電器每股發(fā)售價定為2.25港元;到11月24日，永樂電器收盤價上漲到2.85港元。相對于摩根士丹利的原始入股價格，以及每股約1.38港元的認購權(quán)，摩根士丹利近期的收益回報已比較有保障。

　　在摩根士丹利投資永樂電器的對賭協(xié)議中，通過總結(jié)分析，也有如下七個特點：一是投資方在投資以后低價持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利永樂家電20%的股權(quán);二是持有認購權(quán)杠桿性降低，認股價格為1.38港元/股;三是高風險性(可能輸給管理層幾千萬股股份);四是投資方不經(jīng)營零售業(yè)，不參與經(jīng)營管理，僅作財務型投資;五是股份在香港證券市場流動自由;六是永樂是成熟型企業(yè)，經(jīng)歷了行業(yè)的變革與市場的洗禮;七是所投資的企業(yè)屬于零售行業(yè)，規(guī)模效應明顯，一旦企業(yè)形成相對優(yōu)勢，競爭對手則難以替代。目前，對賭已經(jīng)使投資方達到了第一步贏利的目的。

　　外匯對賭協(xié)議在并購中的應用

　　并購也是一種投資行為。凱雷投資控股徐工集團工程機械有限公司就是對賭協(xié)議在并購中應用的典型案例。

　　徐工集團正式成立于1989年，在地方政府的牽頭之下，徐工集團整合了數(shù)家工程機械制造公司。徐工集團工程機械有限公司在國內(nèi)擁有比較強的核心競爭能力。從2000年到2004年，隨著機械制造市場的再度回暖，徐工集團機械公司的核心產(chǎn)品都處于需求大于供給的狀態(tài)。為了保持企業(yè)旺盛的發(fā)展?jié)摿Γ旃ぜ瘓F在企業(yè)機制改造上，一直在尋找與國際企業(yè)合作的結(jié)合點。

　　2005年10月26日，徐工科技(000425)披露，公司接到第一大股東徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱“徐工機械”)通知，徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱“徐工集團”)于2005年10月25日與凱雷徐工機械實業(yè)有限公司(以下簡稱“凱雷徐工”)簽署《股權(quán)買賣及股本認購協(xié)議》與《合資合同》。凱雷徐工以相當于人民幣20.69125億元的等額美元購買徐工集團所持有的82.11%徐工機械股權(quán)，同時，徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53億元的基礎上，增資人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付0.6億美元;如果徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA(經(jīng)常性EBITDA是指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將支付0.6億美元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權(quán)，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權(quán)，徐工機械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。

　　凱雷徐工對于徐工機械的并購協(xié)議包括一項對賭的內(nèi)容：如果徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA達到約定目標，則凱雷徐工出資1.2億美元增資2.42億元;如果徐工機械一年后的經(jīng)營業(yè)績達不到投資方要求，則出資6000萬美元增資2.42億元。在外資并購國內(nèi)上市公司國有股權(quán)的過程中，以國有資產(chǎn)定價作為一項賭資，這還十分罕見。

　　凱雷徐工并購徐工機械的對賭協(xié)議結(jié)果如何，首先要看國家有關部門能否審批通過這種形式的對賭，其次要等到2006年以后揭曉經(jīng)營業(yè)績。但是這種形式對我們啟發(fā)卻很大，凱雷是一家財務型投資者，如何控制并購中的風險?首先是對目標企業(yè)的估價，估價是基于未來業(yè)績的，因而在徐工機械的并購中有6000萬美元的不確定性：達到經(jīng)營目標就用1.2億美元增資2.42億元，達不到經(jīng)營目標就用6000萬美元增資2.42億元。在上述對賭協(xié)議中，可能是由于多方面的原因，對賭協(xié)議與經(jīng)營者的關系沒有披露。如果投資中的對賭協(xié)議與經(jīng)營者無關，這是不正常的，但與沒有對賭的并購定價相比，凱雷徐工并購徐工機械中的對賭協(xié)議已經(jīng)對凱雷進行了一定的保護。

　　股改也見對賭身影

　　證券市場中的中小投資者，是典型的財務投資者，用什么來保護他們的利益?日前，國務院下發(fā)了《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》，以提高上市公司質(zhì)量。而從國際企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的投資案例來看，投資者與企業(yè)管理層建立一種基于業(yè)績的對賭協(xié)議，可能成為保護他們利益的有效途徑之一。

　　上市公司股權(quán)分置改革是我國目前資本市場中的一件大事，非流通股獲得流通權(quán)需要向流通股支付一定的對價;流通股在獲得一定的股份以后，包括非流通股在內(nèi)的上市公司股份要獲得增值，需要看上市公司經(jīng)營者的努力程度，即投資者的增值與否同企業(yè)管理層的關系很大。因此，股權(quán)分置改革中，對賭協(xié)議有很大的應用空間。在目前上市公司的股改方案中，華聯(lián)綜超(600361)在應用對賭協(xié)議方面進行了嘗試。

　　2005年7月19日，華聯(lián)綜超披露股權(quán)分置改革說明書，非流通股股東向流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股的比例支付對價，同時設置了一項對賭協(xié)議：如果公司2004年～2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25%，即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達到1.51億元，非流通股股東承諾按照現(xiàn)有流通股股份每10股送0.7股的比例，無償向支付對價的股權(quán)登記日在冊的流通股股東追加支付對價，追加支付對價的股份總數(shù)總計為700萬股。如果公司2004年至2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25%，即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤達到或高于1.51億元，追加支付對價提及的700萬股股份將轉(zhuǎn)用于公司管理層股權(quán)激勵，公司管理層可以按照每股8元的行權(quán)價格購買這部分股票。

　　2005年8月22日，華聯(lián)綜超臨時股東大會通過了股權(quán)分置改革方案。從其同期的股改對價支付行情看(見表1)，在每10股流通股所得的送達率上，其市場行情是每10股流通股送3.353股以上，華聯(lián)綜超按每10股流通股獲得2.3股的比例支付對價是偏低的;從以非流通股送出為參考指標的送出率上，其市場行情是每100股非流通股送出17.03股以上，華聯(lián)綜超的每100股非流通股送出15.22股的比例支付對價也不算高;但華聯(lián)綜超流通股股東還是認可該方案，說明華聯(lián)綜超股改中的對賭對于股民來說是一種信心支持，對于非流通股來說，也達到了少送出股份的目的。