可交換公司債券是什么
可交換公司債券是什么
可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可以看到，可交換公司債券的發(fā)行主體是上市公司的股東，而不是上市公司本身。下面小編就為大家講講什么是可交換公司債券。
可交換公司債券一、在境外市場，可交換公司債券是一個成熟品種
在國內(nèi)，2008年10月中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》(以下簡稱《試行規(guī)定》)，但實踐中尚未出現(xiàn)可交換公司債券發(fā)行案例。
近期，寶鋼集團等市場主體提出了發(fā)行可交換公司債券的意向。為推動可交換公司債券業(yè)務順利實施，切實保護投資者合法權(quán)利，上交所及時出臺了《可交換公司債券業(yè)務實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)。該細則經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對可交換公司債券的上市條件和程序、交易安排、信息披露要求、換股等特殊事項的業(yè)務處理等進行了規(guī)定。
可交換公司債券二、可交換公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券，兩者聽起來沒什么區(qū)別，那么它們是同一個概念嗎?它們有哪些相同和不同之處?
可交換公司債券，可轉(zhuǎn)換公司債券，兩個名詞僅相差一個字，其涵義卻各有不同。上文中我們已經(jīng)介紹過可交換公司債券，明確了可交換公司債券發(fā)行主體是上市公司股東，且可以被交換成該股東持有的上市公司股票。而可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依法發(fā)行，在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。這里的發(fā)行主體是上市公司本身，且可以被轉(zhuǎn)換為上市公司股票。從定義中，我們可以引申出兩者的相同和不同之處。
從相同點來看，首先，兩者都是債券，并且都可以換成股票，兼具了債性和股性;其次，可交換公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的債券要素類似，包括票面利率、期限、換/轉(zhuǎn)股價格和換/轉(zhuǎn)股期等;再次，對投資者來說，與持有標的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，其投資價值與上市公司業(yè)績相關，且在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標的股票。
兩者不同之處包括：一是發(fā)行主體不同，前者是上市公司的股東，后者是上市公司本身。二是所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的該上市公司的股份，后者是發(fā)行人未來即將發(fā)行的新股。三是對標的公司總股本影響不同，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股會使發(fā)行人的總股本擴大，攤薄每股收益;可交換公司債券換股不會導致標的公司的總股本發(fā)生變化，也無攤薄收益的影響。
可交換公司債券三、投資者參與可交換公司債券業(yè)務，應當注意哪些事項?
答：投資者應當充分關注可交換公司債券及預備用于交換的股票的相關信息，根據(jù)自身的風險承受能力作出獨立、慎重、適當?shù)耐顿Y決策，并自行承擔投資風險。
投資者參與可交換公司債業(yè)務，首先需要注意，可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預備交換的上市公司股票，屆時投資者可以選擇換股或者不換股。
其次，可交換公司債券可能會出現(xiàn)停牌或者暫停換股事宜。根據(jù)《實施細則》規(guī)定，可交換公司債券上市期間，當預備用于交換的股票依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定停牌的，上交所可視情況對可交換公司債券停牌;當預備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應當向本所申請停牌及暫?？山粨Q公司債券換股。
再次，《實施細則》要求，發(fā)行人應當在募集說明書中約定，預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票而發(fā)行人又無法補足的，債券持有人可以在一定期限內(nèi)行使回售的權(quán)利，或者由發(fā)行人作出其他補救安排。投資者應當留意募集說明書對于此情形的具體約定，切實保護自身的合法權(quán)益。
此外，考慮到可轉(zhuǎn)換債券業(yè)務目前已經(jīng)比較成熟，為了便于投資者參與可交換公司債券的相關業(yè)務，可交換公司債券的贖回、回售、付息與本息兌付等業(yè)務將參照上交所可轉(zhuǎn)換公司債券的相關規(guī)定辦理。
可交換公司債券四、上交所對可交換公司債券在上市交易方面有何安排?
答：可交換公司債券，就其本質(zhì)而言，是包含了換股條款的公司債券。因此，其上市交易的很多方面與公司債券的相關規(guī)定保持了一致，如可交換公司債券參照適用公司債券上市交易的分類管理標準，參照適用公司債券的投資者適當性要求，引入受托管理人要求，實行凈價交易等。
可交換公司債券五、可交換公司債券發(fā)行人是股東而不是公司，上交所如何規(guī)范他們的行為以保證投資者的合法權(quán)益?上交所對其信息披露有什么要求?
答：可交換公司債券上市期間，發(fā)行人等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。考慮到可交換公司債券的特點及其換股功能，相比公司債券信息披露要求，上交所《實施細則》作出了特殊規(guī)定，以充分保證投資者的合法權(quán)益。
第一，可交換公司債券的發(fā)行主體與可轉(zhuǎn)換公司債券不同，其發(fā)行人一般不是上市公司。為了加強聯(lián)系，將信息披露相關要求落實到位，《實施細則》規(guī)定，可交換公司債券上市期間，發(fā)行人應當指定專項聯(lián)絡人，負責發(fā)行人履行信息披露義務相關事宜。
第二，定期信息披露應當包含換股的特定事項?！秾嵤┘殑t》規(guī)定，可交換公司債券上市期間，發(fā)行人披露的年度報告和中期報告內(nèi)容除需滿足上交所公司債券的信息披露有關規(guī)定外，還應當包括換股價格歷次調(diào)整或修正情況和經(jīng)調(diào)整或修正后的最新?lián)Q股價格、可交換公司債券發(fā)行后累計換股情況和期末預備用于交換的股票市值與可交換公司債券余額的比例等。
第三，臨時信息披露內(nèi)容增加換股及預備用于交換的股票的相關信息?！秾嵤┘殑t》要求，當上市公司需要調(diào)整或修正換股價格，或者預備用于交換的股票出現(xiàn)風險警示、暫停、終止上市、司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵，或者股票市值出現(xiàn)重大不利變化，影響可交換公司債券增信效果等情形時，發(fā)行人應當及時向上交所報告并履行臨時信息披露義務。
第四，明確受托管理人信息披露相關職責?！秾嵤┘殑t》規(guī)定，受托管理人應當于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事務報告并對外披露。出現(xiàn)對可交換公司債券持有人權(quán)益有重大影響的事件時，受托管理人應當自其知悉該等情形之日起5個工作日內(nèi)出具臨時受托管理人事務報告，并對外披露。
此外，相關當事人及投資者應當按照相關規(guī)定，及時履行因行使換股權(quán)利導致上市公司股權(quán)發(fā)生變化或者用以收購等相關的信息披露義務。