借殼上市成功案例_借殼上市經(jīng)典案例
借殼上市成功案例_借殼上市經(jīng)典案例
借殼上市是企業(yè)兼并收購的一種方式，同時也是一種上市捷徑。它是伴隨著證券市場產(chǎn)生、發(fā)展而產(chǎn)生、發(fā)展起來的一種高級形態(tài)的資本運營現(xiàn)象。以下是學習啦小編為大家整理的關于借殼上市成功案例，歡迎閱讀!
借殼上市成功案例1:圓通借殼上市
3月22日晚間，大楊創(chuàng)世披露重大重組方案，擬將公司的服裝制造業(yè)務整體出售，同時以175億元對價購買圓通快遞全部股權，后者實現(xiàn)借殼上市，成功登入A股市場。這也是繼申通宣布借殼艾迪西之后，又一家快遞公司成功完成資本運作。
數(shù)據(jù)顯示，圓通上市后，創(chuàng)始人喻會蛟、張小娟夫婦持有的股份比例雖然將降低至64.36%。但券商研報預計，兩人身價將達到304.42億元。
圓通速遞成功借殼也使得背后的股權投資方也大撈一筆。此前，阿里創(chuàng)投和云鋒新創(chuàng)以25億元取得圓通速遞20%股份。兩者背后均有馬云身影。馬云持有阿里創(chuàng)投80%股份，云鋒新創(chuàng)除馬云外，還有史玉柱的巨人投資、影視明星趙薇也是其股東之一。
圓通上市后，阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)的股權將被稀釋到11.09%和6.43%。以此計算，上市后對應市值將分別為52.46億元、30.41億元，較入股時增值57.87億元。
其實，股權投資在快遞行業(yè)十分普遍。順豐很早就與元禾控股、招商局集團、中信資本簽署協(xié)議，三者總體投資了不超過順豐25%的股份。老牌快遞巨頭宅急送也宣布獲得融資，上海復星集團、招商證券、海通證券、弘泰資本、中新建招商股權投資基金對其進行聯(lián)合投資。
股權投資將是未來最有價值的資產(chǎn)配置方式
目前，股權投資已經(jīng)逐步成為當下熱門投資產(chǎn)品。在經(jīng)濟轉型的背景下，改革開放紅利已釋放殆盡，以“大眾創(chuàng)業(yè)”為形式的“創(chuàng)業(yè)型”時代已經(jīng)到來。對于投資來說，股權投資市場已展示出優(yōu)質的投資機會。
股神巴菲特熱衷此道，他是選出優(yōu)質公司并進行長期股權投資，這是他投資成功的核心。從數(shù)量上來看，巴菲特投資中私有公司占70%，公眾公司30%。他所投的公眾公司體量都非常大，看中它的長期價值，這是股權投資邏輯，與股票投資完全不一樣。
所以，一般來說，股權投資的門檻很高，超高凈值人士、資產(chǎn)在千萬以上才有可能參與進來。
分析認為，從資產(chǎn)配置角度看，股權投資在全部資產(chǎn)配置中占比不要超過20%。對于富裕階層人士來說，配置私募股權類資產(chǎn)是非常有必要的，它們能帶來比股市更好的回報。但是，股權投資是一個長期的投資過程，選準行業(yè)，長期持有，能獲得較高的投資回報，也無形中分化了風險。
下一個5年、10年，甚至更長一段時間，互聯(lián)網(wǎng)+、醫(yī)療健康、服務轉型、大消費、物聯(lián)網(wǎng)等都代表著未來經(jīng)濟轉型方向，以股權投資人身份參與到這些未來高增長行業(yè)中去，可能獲得的潛在收益是最高的。但是需要注意的是，真正做好股權投資，核心就在于尋找內(nèi)在價值。
借殼上市成功案例2:綠地集團借道LP成功借殼上市
2014年3月17日，金豐投資發(fā)布公告宣布，擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買方式進行資產(chǎn)重組，擬注入資產(chǎn)為上海綠地集團100%股權，預估值達655億元。這也就意味著，綠地集團終于成功借殼上市。
事實上，綠地借殼上市的嘗試由來已久。早在2013年6月，金豐投資就已正式停牌籌劃重組，但受制于綠地龐大的資產(chǎn)以及分散的股權架構，其資產(chǎn)重組進展一直不順。這一次最終成功，還要歸功于其采用的有限合伙制度。
根據(jù)《證券法》規(guī)定，股本總額超過4億元的上市公司，社會公眾持股量比例不得低于10%，否則就有可能被暫停上市，金豐投資要以原來5億多的總股本驟然向特定股東定向增發(fā)113億股，極其容易出現(xiàn)社會公眾股比例不足的情況。
為了解決這個問題，綠地集團在2013年底曾引入了平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力等5家PE，但綠地集團的分散持股難題依然有待解決。
歷史資料顯示，綠地集團早在1997年3月就設立了職工持股會，當時后者持有集團18.88%的股份，經(jīng)過多次增資擴股后，職工持股會持有的集團股份一度高至58.77%，2013年在引入上述5家PE之后，職工持股降至29.09%，但職工持股會成員共有982人，股權仍然分散，這被認為是制約綠地A股上市的一大難題。而有限合伙制的成功運用有效地解決了這個癥結，下面我們來梳理一下綠地集團是如何運用LP達成最終的借殼上市的。
“金蟬脫殼、化繭成蝶”之路
2014年1月27日，由43位自然人股東(綠地集團管理層成員)投資的上海格林蘭投資管理有限公司成立，注冊資本為10萬元，法定代表人是張玉良(綠地集團董事長兼總經(jīng)理)。
2014年2月，32個小有限合伙成立，其中每個企業(yè)均由不超過49名自然人作為有限合伙人，格林蘭投資作為唯一的普通合伙人而設立。其中格林蘭投資只在每個企業(yè)象征性出資1000元，在32家企業(yè)共出資3.2萬元，32家企業(yè)的有限合伙人是1997年成立的上海綠地持股會全體會員，出資為持股會會員的股權。
2014年2月19日，大有限合伙在上海成立，其合伙人總數(shù)為33，其中只有格林蘭投資是企業(yè)法人兼大有限合伙唯一的普通合伙人，另外32名合伙人為上文所述的32家小有限合伙。總共出資額為3,766.55萬元，其中格林蘭投資出資6.8萬元，32個小合伙企業(yè)合計出資3,759.74萬元。
根據(jù)2014年3月17日《上海金豐投資股份有限公司第七屆董事會第四十五次會議決議公告》，大有限合伙已與上海綠地(集團)有限公司職工持股會(“職工持股會”)簽署《吸收合并協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，吸收合并完成后，職工持股會解散，由大有限合伙作為綠地集團股東，繼受職工持股會的全部資產(chǎn)、債權債務及其他一切權利、義務。自吸收合并完成之日起，將由大有限合伙取代職工持股會參與本次重大資產(chǎn)重組。最終參與重組的上海格林蘭的股權結構如圖1所示。
在整個重組架構的安排中，這個層疊復制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托結構進行利益安排的種種弊端。尤其需要關注的是，格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是綠地集團董事長兼總經(jīng)理張玉良。
通過查閱32家有限合伙投資管理中心的投資構成，在每一個小有限合伙安排中，格林蘭投資作為GP，只象征性出資1000元即獲得了管理權。這樣一來，在一共32個小有限合伙安排中，格林蘭投資累計出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬元。即格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權。在此基礎上，以32個小有限合伙安排為LP，格林蘭投資作為GP，出資6.8萬元(注冊資本10萬元，其余的3.2萬元已經(jīng)作為對32個小有限合伙安排的出資)，成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”。
根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十七條的規(guī)定，“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。”因此，32個小有限合伙的管理控制權全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，格林蘭投資僅僅出資3.2萬元便控制了3759.74萬元的員工持股權。同樣，大有限合伙的管理控制權全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，如此，綠地集團管理層通過格林蘭投資僅出資10萬元控制了3766.55萬元持股權，乃至對應的擬注入資產(chǎn)值約190億元。
另外，根據(jù)《重組預案》，上海市國資委合計持股比例未超過50%，不能對金豐投資形成控制;此外，上海地產(chǎn)集團和上海城投總公司是兩家相互獨立的主體，其作為財務投資人將來并不會實質性介入金豐投資的日常經(jīng)營管理，而剔除上海國資委投資人的持股比例后，金豐投資第一大股東即為大有限合伙，其背后是綠地集團管理層。因此，綠地集團管理層控制了190億元的資產(chǎn)，乃至整個金豐投資，真正成功實現(xiàn)了“小馬拉大車”的效果。
借殼上市成功案例3:長江證券成功借殼上市
本期IPO案例分析部分將具體分析長江證券借殼石煉化的經(jīng)典借殼上市成功案例，為擬上市企業(yè)借殼上市策略提供參考。
2007年12月27日，S石煉化正式更名為長江證券，長江證券通過借殼成功上市。國內(nèi)資本市場不乏券商借殼上市的成功案例，在此之前，海通證券借殼都市股份、東北證券借殼錦州六陸、國元證券借殼S*ST化二，券商借殼上市案例基本都遵循了先造"凈殼"、再由殼公司吸收合并證券公司、最終實現(xiàn)證券公司整體上市的路徑。但是，此次長江證券借殼手法，騰殼、瘦身、注資、股改四步一氣連貫，堪稱經(jīng)典，值得借鑒。
1.借殼上市方案分析
長江證券高超之處在于利用了石煉化股改的契機，通過將石煉化的股權分置改革與資產(chǎn)重組相結合，設計了一套高明的借殼上市的方案，最終達到成功上市的目的。整個借殼上市方案，主要分為三個步驟：石煉化出售全部資產(chǎn)負債，騰出凈殼;新增股份吸收合并長江證券;長江證券向石煉化流通股股東支付對價。
具體來看，第一步：S石煉化向第一大股東--中國石化出售全部資產(chǎn)，同時回購并注銷中國石化所持公司的非流通股。
中石化以承擔石煉化的全部負債37.3億元為對價，收購其全部資產(chǎn)，資產(chǎn)出售完成后，石煉化成為零資產(chǎn)零負債的“凈殼”。同時，石煉化原有資產(chǎn)交割完成后，以1元現(xiàn)金向中石化回購其所持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，并在10日內(nèi)注銷。注銷后，石煉化上市公司總股本從11.54億股縮小為2.34億股。
第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長江證券。
石煉化以新增股份吸收合并長江證券，新增股份價格為7.15元(石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個交易日的均價)，長江證券整體作價103.0172億元。據(jù)此，石煉化向長江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長江證券股東按照其各自的股權比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。
第三步：長江證券的原股東向石煉化流通股股東執(zhí)行對價安排。
定向回購中國石化持有的非流通股股份后，中國石化不再是公司的股東，不承擔本次股權分置改革中向流通股股東的送股對價及后續(xù)安排。而由公司被吸收方(長江證券)的全體股東按其持股比例將共計2,808萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。
股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經(jīng)營范圍、遷址武漢及更名為"長江證券股份有限公司"。
2.借殼方成本收益分析
理論上，借殼方為借殼上市需要承擔兩方面的成本：其一，向賣殼方支付的殼費;其二，注入上市公司的資產(chǎn)價值。借殼方可以獲得的收益是上市公司的股權價值。
在本案例中，向賣殼方支付的殼費實際并不存在。殼內(nèi)資產(chǎn)的清理由賣殼方中石化完成，長江證券股東未為資產(chǎn)出殼支付代價。而同樣，中石化通過上市公司回購股份方式讓出控股權，長江證券股東也沒有支付任何費用。長江證券實際支付的殼費為零。
那么注入上市公司的資產(chǎn)就是本案例中唯一的借殼成本。在計算注入資產(chǎn)價值時，基于未來收益水平的樂觀預期，長江證券通過資產(chǎn)評估，輕松“創(chuàng)造”出了1.5倍于賬面凈資產(chǎn)的資產(chǎn)價值。如果通過自身盈利積累，實現(xiàn)價值將至少需要10年時間。重組報告書顯示，長江證券截止2007年6月的 41.8億元賬面凈資產(chǎn)被評估作價103.02億元，以7.15元/股的價格認購石煉化增發(fā)股份共計14.4億股，占吸收合并后石煉化總股本的86.03%。
長江證券借殼后，上市公司市盈率一度沖高到100倍，股東獲得了超過13倍的市值回報;其后仍長期保持在30倍以上的市盈率水平。直到2008年第四季度，受市場信心及券商業(yè)績看淡的雙重影響，其市盈率才跌至20倍以下。即使如此，長江證券股東仍獲得了超過200%的市值回報。借殼上市的收益如此豐富，遠遠超出成本。
3.賣殼方成本收益分析
本案例中，作為長江證券的對手方，賣殼方中國石化的收益并不可觀，承擔了巨大損失。
從整個借殼計劃的第一步來看，中國石化有兩個成本支出：一方面，中國石化收購石煉化，要承擔石煉化的全部負債37.3億元，賬面凈損失了4.4億元。不過，巨額關聯(lián)債務的產(chǎn)生，是由于石煉化的上下游交易對手全部都是其母公司中石化的關聯(lián)方。案例中，資產(chǎn)收購所造成的4.4億元巨額虧損，在中石化的報表上，不過是將提前從上市公司賺取收益所形成的應收賬款，重新合并到母公司賬下而已。因此，承債讓殼對于中石化的合并報表，不會產(chǎn)生任何影響。
另一方面，與收購重組的報表游戲不同，石煉化以1元的價格回購9.2億股股份，對中石化來說確實實實在在的損失。以石煉化停牌前最后一個交易日2006年12月5日收盤價7.75元計算，中石化放棄的股票市值高達71.3億元。
4.案例啟示
理論上講，買殼或借殼上市是企業(yè)資本市場籌集低成本資金的有效方案，買殼公司應充分利用自己的優(yōu)勢條件，在各方幫助下通過買殼或借殼上市跨進資本市場的門檻，同時利用買殼上市方案的運作改善企業(yè)運營模式，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人治理結構，達成企業(yè)的整體整合借殼上市的目的。
本案例中，長江證券通過借殼S石煉化不僅達到上市目的，而且賺得盆滿體滿，實為擬上市企業(yè)通過借殼上市的經(jīng)典參考。
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