十大問題看明白“萬科寶能之爭”究竟在爭什么?

從2015年12月17日一份王石內(nèi)部講話公開挑戰(zhàn)寶能系起，中國A股市場歷史上規(guī)模最大的一場公司并購與反并購攻防戰(zhàn)正式進入正面肉搏階段。

一直到12月23日持6.18%萬科股份的安邦宣布站隊萬科，這場斗爭似乎是王石所領(lǐng)銜的萬科管理層贏了第一局;但在另一個層面，按照萬科最新公告披露，寶能系持股比例已經(jīng)達到了24.26%，距離控股股東地位僅相差一次多舉牌的時間。

1.寶能系是從什么時候盯上了萬科的?

12月6日，萬科周刊曾發(fā)布一篇《投資者最近增持萬科，主要是看上了哪一點丨深度解讀》的推送，文中只有萬科董事長王石的一張照片以及一句話：“主要看氣質(zhì)”。

據(jù)澎湃新聞?wù)戆l(fā)現(xiàn)，往前追溯，寶能系盯上萬科已經(jīng)接近一年時間。

根據(jù)萬科A公告，其實早在今年1月，前海人壽(寶能系)就通過證券交易所買入萬科A股股票，根據(jù)披露的信息，前海人壽于2015年1月、2015年2月、2015年3月、2015年4月、2015年6 月和2015年7月都有所交易。

而第一次構(gòu)成舉牌為今年7月。

萬科公告顯示，截至7月10日，前海人壽(寶能系)通過二級市場耗資80億元買入萬科A約5.52億股，占萬科A總股本的約5%。

半個月不到的時間，7月24日，前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份11.05億股，占萬科總股本的10%。而前海人壽與鉅盛華的實際控制人均為姚振華。

值得注意的是，在完成本次增持后，姚振華方面持有的萬科股票數(shù)量距離萬科單一大股東華潤已經(jīng)非常接近。

8月26日，前海人壽、鉅盛華通知萬科，截至當天，兩家公司增持了萬科5.04%的股份，加上此前的兩次舉牌，寶能系合計持有萬科15.04%，以0.15%的優(yōu)勢，首次超越了萬科原第一大股東華潤集團。

但是，9月4日，港交所披露，華潤耗資4.97億元，分別于8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。

11月27日~12月4日 鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A股股票約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。

寶能系“買買買”的節(jié)奏根本停不下來。截至12月24日，寶能系對萬科的持股比例增至24.26%。

2.王石和萬科管理層為何不歡迎“寶能系”成為其第一大股東?

12月17日，王石在北京萬科內(nèi)部談話中表示，寶能系增持到10%的時候，自己曾在馮侖的辦公室見過寶能系的老板姚振華，雙方談了四個小時。寶能系掌門人姚振華曾經(jīng)承諾，寶能系成為大股東之后，王石還是旗手。

但是生性直白的王石當時表態(tài)，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科是萬科的榮幸，“但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的?！?/p>

王石稱，寶能系用短債長投方式強行進入萬科，風險極大，就是一場賭博。當時王石表明不歡迎寶能的四大理由是其：信用不足、能力不夠、短債長投，風險巨大、華潤作為大股東角色重要。

就在王石表明“不歡迎”寶能的第二天，萬科總裁郁亮也發(fā)聲表明自己的立場，其表示和王石站同一戰(zhàn)線，并稱敵意收購都是不成功的。

而就在12月18日中午，萬科發(fā)布公告稱，因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌。這也被視為王石及萬科管理團隊對寶能系的正式反擊。

3.王石從“不歡迎寶能”到“不介意妥協(xié)”，王石態(tài)度軟化了嗎?

23日晚間，萬科周刊發(fā)表了題為《王石“認輸”?假的!》的文章稱，王石在瑞信的發(fā)言被誤讀，并公布了當天王石的發(fā)言紀要。

王石強調(diào)，希望看到最好的結(jié)果是多贏，只要是能符合廣大股東利益的，“我和萬科管理層不介意作出妥協(xié)?！?/p>

相 較于此前強硬的態(tài)度，王石此次態(tài)度緩和不少。王石稱，寶能系增持萬科股票也有一些正面的影響。比如說，假如這次“萬寶之爭”的結(jié)果能夠讓股權(quán)結(jié)構(gòu)更穩(wěn)定， 那么對公司的信用風險評級和企業(yè)長期發(fā)展都有益處。另外，萬科剛剛慶祝了它的31周年，公司正在尋求轉(zhuǎn)型。這次“萬寶之爭”，會更加激勵萬科在轉(zhuǎn)型的道路 上做更前瞻性的安排。

對于寶能現(xiàn)有的股權(quán)，王石認為它進董事會是遲早的事，但并沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的地步。王石一再堅持和重申希望能延續(xù)萬科的企業(yè)文化。同時表示希望寶能系能夠作為萬科的財務(wù)投資者。

同時，為了團結(jié)管理層同一戰(zhàn)線，王石首先在12月18日表示和郁亮沒有矛盾，12月22日，王石還給生日的郁亮寫了一張紙條作為寄語，紙上寫：“郁亮，風雨見彩虹。王石 2015年12月22日于深圳?！?/p>

郁亮50歲生日，王石給他寫的紙條

4.“萬寶之爭”打響，王石拜票到底找了哪些人?

在 萬科發(fā)布公告宣布停牌的兩天后，萬科于12月20日公告稱，計劃于2016年1月18日之前披露重大資產(chǎn)重組信息。而這一公告也一度被市場解讀為留給王石 以及萬科管理層的時間只有短短的30天時間。但實際上，對于何時公布重組方案并沒有明確的時間表，如若在30天內(nèi)未能公布重組方案，董事會在提出延期申請 并獲得交易所批準的前提下，停牌期限可延長。

而停牌的這段時間也被認為是王石為對應(yīng)寶能系找外援預(yù)留的時間。

12月20日，市場消息稱，王石拜訪幾大公募基金，包括華夏、嘉實、博時、富國等大基金均在列。

網(wǎng)傳王石和公募基金飯局

當天，有媒體消息稱，王石已經(jīng)從中糧集團等處獲得了200億數(shù)額支持，以應(yīng)對“寶能系”一戰(zhàn)。當天，中糧集團董事長寧高寧在隨后的采訪中回應(yīng)稱“沒這事”，中糧將不參與增發(fā)。

在中糧集團否認后，平安集團也回應(yīng)支援萬科一事，得到的結(jié)果卻是“沒有這方面的信息”。

另外，在王石公開叫板寶能系后，王石曾于12月23日在香港拜訪瑞士信貸，并與投資者交流。席間，王石表示不會用毒丸計劃擊退寶能，但也承認“按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，進萬科董事會是遲早的事?！?/p>

12月24日平安夜，王石繼續(xù)拜票，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，當日王石一行至少去了兩家機構(gòu)進行拜票，一家是香港的外資，另一家則是在深圳國泰君安。

5.王石說不會使用毒丸計劃，那么真的有毒丸嗎?

北京大學法學院教授彭冰12月24日在財經(jīng)雜志撰文指出，坊間盛傳的所謂“毒丸計劃”，在中國現(xiàn)行《公司法》下根本不具有可行性。

彭冰指出，中國《公司法》限制了萬科管理層方可能采納的反收購手段，最能翻盤的稀釋收購方股權(quán)和增加自己方股權(quán)的各種反收購措施，都無法順利實施。

收購的本質(zhì)是獲得公司的控制權(quán)股份，因此，一旦收購方先發(fā)制人成為大股東之后，反收購措施就只能通過增發(fā)股份稀釋收購方的股權(quán)比例。但中國《公司法》堅持法定資本制，所有公司股份必須在發(fā)行時被全部認購，除極少數(shù)例外情況，不允許公司持有庫存股，也不能授權(quán)公司董事會隨時增發(fā)股份。

《公司法》明確規(guī)定，公司增發(fā)股份必須通過股東大會決議，而且是股東大會特別決議事項，必須經(jīng)過出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

“毒丸”計劃的核心是向收購股東之外的其他股東發(fā)行認股權(quán)，使得這些股東可以在條件觸發(fā)時以低廉的價格獲得股份，從而稀釋收購方的股權(quán)。但發(fā)行權(quán)證在中國必須 經(jīng)過股東大會批準和證監(jiān)會的核準。在收購發(fā)生之前，上市公司發(fā)行附條件的分離式認股權(quán)證，也許可行。但在寶能已經(jīng)獲得第一大股東地位之后，“毒丸”計劃顯 然不具有可行性，即使獲得股東大會通過，也無法排除寶能作為現(xiàn)有股東獲得這些認股權(quán)證。

同樣道理，萬科現(xiàn)在聲稱的籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組的方案，也不具有實際可行性，因為所有股份增發(fā)都必須經(jīng)過股東大會的特別多數(shù)決批準。在寶能持股23%之后，任何增發(fā)計劃要想取得股東大會三分之二通過，幾乎是不可能完成的任務(wù)。

6.安邦真的是萬科的救兵嗎?

曾一度被認為與寶能系是一致行動人的安邦卻成了萬科的盟友。

翻 閱王石的微博可以看到，12月22日，其曾發(fā)表過一條微博：窗外虛幻之后：煙花嗎?不是;霓虹燈嗎?也不是。什么呢?城市夜景晃動的虛影而已，祛除晃動虛 影，車是車，樓是樓。萬寶之爭，許多奇談怪論就象這虛幻的幻影，但幻想祛除，透明的萬科依然是萬科，而聯(lián)手的“一致行動人”又會是什么模樣呢?

在 萬科的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，安邦被視為對整個“萬寶之爭”的結(jié)果起著至關(guān)重要的作用。安邦持有萬科A股股份7.01%(占總股本的6.18%)如果安邦和寶能系 確為一致行動人，則其合計持股數(shù)已經(jīng)超過30%。按照萬科公司章程第五十七條，只要該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百 分之三十)的股份，即成控股股東。也就是說，如果兩家互為一致行動人，則已經(jīng)成為萬科控股股東。

讓萬科管理層稍感欣慰的是，這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中安邦保險的態(tài)度正在逐步清晰。12月23日深夜，萬科以及安邦同時發(fā)布公告，表達雙方結(jié)盟意圖。

萬科表態(tài)歡迎安邦成為萬科重要股東，而安邦也發(fā)布聲明稱看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展，希望萬科管理層、經(jīng)營風格保持穩(wěn)定。這樣一來，劇情發(fā)生了很大程度的扭轉(zhuǎn)，安邦與萬科可以一致對抗“不受歡迎”的寶能系。

在安邦的聲明中可以看到，安邦提到了將“與萬科在養(yǎng)老地產(chǎn)、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融領(lǐng)域全方位合作”，顯示萬科管理層或已經(jīng)就業(yè)務(wù)層面進行了某種妥協(xié)。

7.面對萬科的來勢洶洶，寶能系為何一直保持沉默?

相較于王石以及萬科管理層多次向公眾發(fā)言，寶能系對于“萬寶之爭的”的回應(yīng)看似屈指可數(shù)。

分別為第一次12月17日王石發(fā)表在萬科北京會議室的內(nèi)部講話，其認為寶能系不配當萬科的大股東時，王石提到的很重要的一點就是寶能系用短債長投方式強行進入萬科，風險極大，就是一場賭博。

12月18日寶能集團在官網(wǎng)發(fā)表聲明稱，公司重視風險管控，重視每一筆投資，恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量。

同 一天，深圳新聞網(wǎng)援引寶能系一名中層觀點稱，“寶能、鉅盛華對萬科一向抱有敬意。寶能集團內(nèi)部管理很多地方借鑒了萬科經(jīng)驗。而且在上述報告書中提出的五條 保證(保證上市公司人員獨立、資產(chǎn)獨立、機構(gòu)獨立、財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立)，已經(jīng)表達了鉅盛華和寶能對萬科的善意。特別是第五條保證萬科有完整的業(yè)務(wù)體系、 保證萬科擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有直接面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力、保證不對萬科的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)。有這些承諾，萬科管 理層也好其他投資者也好，不應(yīng)擔心萬科會有大的改變。”

12月24日，還是深圳新聞網(wǎng)，在報道中深圳市第四屆金融發(fā)展決策咨詢委員會全體會議時，出現(xiàn)了寶能系實際控制人姚振華的回應(yīng)。

姚振華稱，“王石是我非常尊敬的人，他是地產(chǎn)界的老大哥?！逼浠貞?yīng)稱，“其實沒有那么激烈，主要是媒體炒作，我們一直與萬科在做良好的溝通。”而此前姚振華極少見在媒體公開露面。

8.萬科原大股東華潤的態(tài)度究竟如何?

在“萬寶之爭”開始至今，萬科曾經(jīng)的第一大股東華潤卻始終保持沉默，并沒有明確表明態(tài)度。

華潤唯一一次公開回應(yīng)，是對媒體誤讀的澄清。

有媒體報道稱，華潤信托為寶能系旗下寶能地產(chǎn)股份有限公司的第二大股東，該公司持股比例達到了17.88%。而華潤信托的最大股東即為華潤股份有限公司。

12月24日，華潤信托發(fā)布澄清公告稱，此前有媒體報道稱華潤旗下的華潤信托事實上是寶能地產(chǎn)第二大股東。就此，華潤信托澄清，公司僅是過去通過一個信托計劃，持有部分寶能地產(chǎn)股份，該部分股份今年7月已經(jīng)全部轉(zhuǎn)出，并已在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所完成交割。

但 是，細讀之下可以發(fā)現(xiàn)，華潤還是在萬寶之爭中起到關(guān)鍵性的角色。由于萬科公告稱停牌原因是“并購及資產(chǎn)重組”，市場目前預(yù)計最大的可能方案之一就是華潤集 團名下華潤置地(橡樹灣潤景公館)以地產(chǎn)資產(chǎn)換取萬科股份，這種情況下，華潤系實際上還是起到了能否阻擊野蠻人的關(guān)鍵角色。

9.證監(jiān)會是否會插手萬寶之爭?

從萬寶之爭發(fā)端一路發(fā)酵至今，證監(jiān)會對于此事的態(tài)度已經(jīng)產(chǎn)生了微妙的變化。

12月18日，證監(jiān)會首次發(fā)言，針對媒體對寶能系杠桿收購萬科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。

此后一周，對于寶能系資金來源的質(zhì)疑不斷出現(xiàn)，證監(jiān)會開始不再保持旁觀態(tài)度。

12月25日，張曉軍表示，證監(jiān)會一直高度關(guān)注寶能舉牌萬科一事，上市公司、收購人等信息披露義務(wù)人在上市公司收購中應(yīng)當依法履行信息披露義務(wù);上市公司董事會對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益。

張曉軍稱，證監(jiān)會目前正會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會對此事進行核實研判，以更好地維護公開、公平、公正的市場秩序，更好地維護市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權(quán)益。

10.寶能系的資金究竟從哪兒來，到底有沒有問題?

從萬寶之爭一開始，對于寶能系資金來源的疑問就一直存在。

12月15日晚間，鉅盛華通過萬科A對深交所的九大問題作出了詳細回復，包括最近一次舉牌萬科的資金來源、信息鋪路以及表決權(quán)歸屬等問題。

答復顯示，鉅盛華在11月27日至12月4日間通過7個資管計劃多次買入萬科A股票，最后合計買入萬科A股5.49億股，占萬科總股本的4.97%，涉及總資金96.52億元。其中，鉅盛華僅出資32.17億元，資金杠桿高達3倍。

這并不能完全解釋外界對其資金來源的猜疑。

12月19日上午，王石在其微博轉(zhuǎn)發(fā)一篇名為《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規(guī)模洗錢的犯罪》的文章并附上了“下周一見”的評論。

上 述文章中提到了有關(guān)浙江的地下錢莊內(nèi)容，并引申指出，“與浙江地下錢莊非常發(fā)達相對應(yīng)的是廣東，尤其是在深圳的潮汕人，控制和掌握了規(guī)模巨大的地下錢莊， 一個浙江的地下錢莊就洗錢數(shù)千億，深圳的潮汕人地下錢莊所控制的洗錢規(guī)模只會比浙江更大，因此拿出幾百億黑錢來通過保險公司通道買入萬科，完全不成問 題。”當天，王石很快就刪除了該微博。

12月23日，多家媒體報道，浙商銀行為“寶能系”舉牌萬科提供融資，融資杠桿率高達14.29倍。財新網(wǎng)的報道稱，浙商銀行給“寶能系”輸出資金，是通過一個隱形的子公司——浙江浙銀資本管理有限公司，以及浙銀資本和“寶能系”共同出資設(shè)立的浙商寶能資本有限公司。

12月23日晚間，浙商銀行發(fā)表公開回應(yīng)稱：浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優(yōu)先方，僅用于鉅盛華整合收購非上市金融股權(quán)，不可用于股票二級市場投資。

12 月23日晚間，保監(jiān)會網(wǎng)站上突然發(fā)布《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構(gòu)披露舉牌信息進行了重點規(guī)范，并稱此舉是“為 規(guī)范保險資金舉牌上市公司股票的信息披露行為，增加市場信息透明度，推動保險公司加強資產(chǎn)負債管理，防范投資運作風險”。

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