企業(yè)并購是由是什么原因造成的
企業(yè)并購是由是什么原因造成的
企業(yè)并購的案件越來越多，那么你們知道企業(yè)并購是什么原因呢？下面是學(xué)習(xí)啦小編精心為你整理的企業(yè)并購的原因，一起來看看。
企業(yè)并購的原因
1、企業(yè)并購發(fā)生的宏觀原因
在市場經(jīng)濟條件下，由于生產(chǎn)力的不斷發(fā)展，使得社會需求和社會供給始終處于變動的矛盾狀態(tài)。這種矛盾狀態(tài)決定了社會產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，因而也決定了各個產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)在競爭和“適者生存”的 規(guī)律作用下，時刻經(jīng)受著興盛或衰落，新生或倒閉，組合或分離的考驗。因此，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷變動是企業(yè)并購發(fā)生的宏觀原因。
(1)需求結(jié)構(gòu)的影響。需求結(jié)構(gòu)包括居民消費結(jié)構(gòu)和投資結(jié)構(gòu)。消費結(jié)構(gòu)的變化不僅會直接影響消費品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化，而且也會間接影響為消費品生產(chǎn)提供生產(chǎn)資料的制造業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。投資結(jié)構(gòu)會通過促進或延緩不同產(chǎn)業(yè)部門的發(fā)展速度來調(diào)節(jié)社會的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。
(2)資源結(jié)構(gòu)的影響。一個國家的 自然資源和勞動力資源狀況不是一成不變的，也是處于動態(tài)的變化過程中，這種變化必然影響到社會產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。
(3) 科學(xué)技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r的影響?？茖W(xué)技術(shù)的進步不僅會改變原來產(chǎn)業(yè)部門的狀況，而且會形成許多新的產(chǎn)業(yè)部門?？茖W(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實生產(chǎn)力的速度越快，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化速度也就越快。
(4)國際 政治經(jīng)濟環(huán)境的影響。一個國家的進出口貿(mào)易常常受著國際市場變化的影響，進而影響國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。國際間的經(jīng)濟競爭，以及戰(zhàn)爭等因素，也都會對一個國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動造成很大的影響。
(5)政府調(diào)控的影響。由于國家所具有的經(jīng)濟職能，會使其根據(jù)社會的全局和長遠發(fā)展的要求，制定出相應(yīng)的指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的一整套經(jīng)濟政策。這些政策也是隨著國際和國內(nèi)形勢的發(fā)展而不斷調(diào)整，從而影響著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。
2、并購發(fā)生的微觀原因
(1)企業(yè)擴張的要求。企業(yè)擴張通常有兩個途徑：一是投資新項目;二是并購。雖然二者都能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的擴張，但是并購具有投資新項目所沒有的優(yōu)勢。一方面，并購可以發(fā)揮被并購企業(yè)存量資產(chǎn)的作用大大縮短企業(yè)擴張部分的建設(shè)周期;另一方面，并購可以利用被并購企業(yè)已有的人才、技術(shù)和管理經(jīng)驗可以降低并購企業(yè)進入自己原來不熟悉行業(yè)的學(xué)習(xí)成本。
(2)追求壟斷利潤的要求。企業(yè)可以通過并購來擴大市場占有率，以減少國內(nèi)競爭和國際競爭對手，從而形成壟斷并使企業(yè)通過控制價格獲得壟斷利潤。
(3)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略動機。企業(yè)并購是實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略動機包括：一是分散單一化經(jīng)營的風(fēng)險，實現(xiàn)多元化經(jīng)營的動機;二是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的動機，即當(dāng)企業(yè)所處的行業(yè)產(chǎn)品處于產(chǎn)品壽命周期的成熟期和衰退期時，企業(yè)為了謀求發(fā)展而必然考慮向新行業(yè)轉(zhuǎn)移。
(4)企業(yè)上市的途徑。一個公司取得上市資格往往要經(jīng)過許多周折，支付很高的成本，有時甚至由于種種原因不能取得上市資格。這樣的企業(yè)可以通過“買殼上市”的途徑，即通過并購上市公司來使本公司上市。
除了上述的原因以外，還有規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)動機、人才需求動機和實現(xiàn)個人理想動機等原因。
公司并購的操作流程
(一)并購的準(zhǔn)備階段
在并購的準(zhǔn)備階段，并購公司確立并購攻略后，應(yīng)該盡快組成并購班子。一般而言，并購班子包括兩方面人員：并購公司內(nèi)部人員和聘請的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會計師和來自于投資銀行的財務(wù)顧問，如果并購涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問題，還應(yīng)該聘請技術(shù)顧問。
并購的準(zhǔn)備階段，對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項可以分為兩大類：并購的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。
并購的外部法律環(huán)境 盡職調(diào)查首先必須保證并購的合法性。直接規(guī)定并購的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國有資產(chǎn)、涉外因素的并購特別法規(guī)。(關(guān)于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規(guī)定并購的法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時還應(yīng)該特別注意地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策。
目標(biāo)公司的基本情況 重大并購交易應(yīng)對目標(biāo)公司進行全面、詳細的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調(diào)查：
1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購主體資格;其次，目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格;再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)(公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準(zhǔn)，如果并購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn))。
2、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對于并購方案的設(shè)計有著重要影響。
3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責(zé)任和義務(wù);重要的違約行為;違約責(zé)任;合同的終止條件等等。
4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。
5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況;目標(biāo)公司的雇員福利政策;目標(biāo)公司的工會情況;目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。
6、目標(biāo)公司的法律糾紛以及潛在債務(wù)。
對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個困難和耗費時間的過程。并購方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評估目標(biāo)公司的價值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優(yōu)的并購財務(wù)方式;籌劃并購議程。
(二)并購的實施階段
并購的實施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同三個環(huán)節(jié)組成。
談判 并購交易的談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)?！恫①徱庀驎反笾掳韵聝?nèi)容：并購方式、并購價格、是否需要賣方股東會批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項相關(guān)的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判)、費用分擔(dān)條款(并購成功或者不成功所引起的費用的分擔(dān)方式)、終止條款(意向書失效的條件)。
簽訂并購合同 并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：
1、并購價款和支付方式。
2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會計帳冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料的真實性。
3、并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)(如債務(wù)公告、信息披露等等)，或者收購方還需要作進一步審查后才最后確認，所以并購合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購雙方往往會在合同中約定并購合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時，并購合同對雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購合同的生效，在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等。
4、并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對價的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對價。
5、資產(chǎn)交割后的步驟和程序。
5、違約賠償條款。
6、稅負、并購費用等其他條款。
履行并購合同 履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個階段：合同生效后，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，并購合同才算真正履行結(jié)束。
(三)并購整合階段
并購的整合階段主要包括財務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：
1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理;
2、目標(biāo)公司正在進行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理;
3、目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓(包括目標(biāo)公司董事會議事日程、會議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等);
4、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。
公司并購是風(fēng)險很高的商業(yè)資產(chǎn)運作行為，操作得當(dāng)可能會極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競爭力，帶來經(jīng)濟收益，操作不當(dāng)則會使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進行擴張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴密的論證;在并購的操作過程中，一定要仔細設(shè)計每一個并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風(fēng)險降低在最低限度之內(nèi)。
企業(yè)并購重組失敗的原因
1、 企業(yè)并購中政府干預(yù)過多
市場化水平低。這主要是我國的現(xiàn)實情況所決定的。企業(yè)并購的正常進行依賴于產(chǎn)權(quán)市場的形成，而我國目前產(chǎn)權(quán)市場還未形成和完善。由于傳統(tǒng)觀念的影響，一些企業(yè)經(jīng)營者的擴張意識尚不強烈，一些劣勢企業(yè)也缺乏危機感。所以，在企業(yè)的并購發(fā)展初期，政府以國有資產(chǎn)代表的身份自上而下地對企業(yè)進行引導(dǎo)和牽線搭橋，為兼并雙方選擇對象，甚至進行必要的行政干預(yù)，從而推動優(yōu)勢企業(yè)的優(yōu)勢轉(zhuǎn)移與擴散，這是非常有必要的，在客觀上也是合乎理性的。這可以說，政府在企業(yè)并購中也起到一定的積極作用。
2、并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)間的信息不對稱所帶來的風(fēng)險。
由于并購雙方的信息不對稱，不少企業(yè)收購的目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量較差，長期以來沉淀了不少的不良資產(chǎn)，還存在大量的負債，收購時收購方對潛在的風(fēng)險渾然不覺，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆。此類情況大量存在于中國資本市場上針對業(yè)績差的上市公司的“買殼上市”的收購中。不充分的信息披露導(dǎo)致收購方在收購前無法對上市公司資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況進行較為準(zhǔn)確的評估，同時嚴重的信息不對稱造成收購方在交易前對收購后的重組形成不恰當(dāng)?shù)念A(yù)期，結(jié)果導(dǎo)致并購的失敗。
3、并購企業(yè)在并購決策上過多地傾向于財務(wù)性并購而非戰(zhàn)略性并購。
財務(wù)性并購是以價值轉(zhuǎn)移為目的，追逐的是短期財務(wù)目標(biāo)，特別是現(xiàn)金目標(biāo)，并不打算長期經(jīng)營這個企業(yè)，因而無意將被并購企業(yè)的資源、技術(shù)和生產(chǎn)流程等整合為自己的一部分。
相反，戰(zhàn)略性并購是以價值創(chuàng)造為目的，雙方以各自的核心能力為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值。企業(yè)在并購時若過多地傾向于財務(wù)性目標(biāo)，則往往在并購后無心對被并購企業(yè)進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化等方面的實質(zhì)性改變，導(dǎo)致重組過程步履艱，并購后反而效益下降。德魯克認為，企業(yè)的收購應(yīng)以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，“以財務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)的收購或多或少都會招致失敗的命運”。
4、不顧自身實力，盲目進行不相關(guān)并購。
很多企業(yè)在小有名氣之后，盡管其主營業(yè)務(wù)不突出，實力不雄厚，但急于進行多元化，進入利潤高的行業(yè)，而不管自身對該行業(yè)熟悉與否，結(jié)果并沒有產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟效益且分散了企業(yè)的有限資源。在新的行業(yè)中沒站住腳且把在原有行業(yè)中的競爭優(yōu)勢丟掉了，掉進了多元化“陷阱”，導(dǎo)致企業(yè)的綜合經(jīng)濟效益下降。
5、忽視對并購后的整合。
企業(yè)并購是一個復(fù)雜的過程，并購后的整合是并購取得成功的最為關(guān)鍵的一步，有效地并購后整合措施能夠彌補和挽救前期并購戰(zhàn)略和決策過程的欠缺和不足，使企業(yè)能對被并購企業(yè)進行“消化”，產(chǎn)生1+1>2的效果。相反，缺乏并購后的整合往往導(dǎo)致企業(yè)“消化良”，使目標(biāo)企業(yè)成為自身的負擔(dān)。這正是我國企業(yè)在并購中常犯的錯誤。往往只是在并購前期特別認真，精心策劃，并購后則掉以輕心，忽視并購后的整合使得并購失敗在所難免。
6、并購企業(yè)間的文化沖突
原有的心理契約失衡。心理契約是存在于企業(yè)和員工之間的隱性契約，即員工與企業(yè)之間對雙方勞動契約的相互認知、理解和心理上的依存與契約關(guān)系。企業(yè)并購使原來不同質(zhì)的企業(yè)文化共處于同一時空環(huán)境之中，必然要經(jīng)過一個接觸、沖突與適應(yīng)的互動過程。處理不好，企業(yè)內(nèi)常常會充滿矛盾和幫派，造成內(nèi)耗，員工重新考慮與組織間的交換關(guān)系，沖擊了原有心理契約穩(wěn)定結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，增強了它朝不穩(wěn)定狀態(tài)轉(zhuǎn)變的趨勢。心理契約一旦被破壞，大量不利于并購整合和企業(yè)正常經(jīng)營的員工行為就會在組織中出現(xiàn)，給企業(yè)造成巨大的經(jīng)營損失和整體資源成本的增加。同時這些行為反過來又加重了契約的破壞，這樣便形成了惡性循環(huán)。
7、人力資源沖突導(dǎo)致并購失敗。
由于企業(yè)職位有限，并購雙方都希望保持自己的職位或權(quán)威。如果處理不當(dāng)，會使被收購企業(yè)中關(guān)鍵人員包括高級經(jīng)理人員流失。關(guān)鍵人員的流失不僅直接損害了企業(yè)的能力，而且會在留下來的人員中引起不利的反應(yīng)，包括對未來前途的擔(dān)憂。同時，并購還會對員工心理和行為產(chǎn)生不利影響，例如對管理層缺乏信任、缺乏工作熱情等等。這都為企業(yè)并購的成功埋下了隱患，如果不予理睬，很可能導(dǎo)致企業(yè)并購的失敗。
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