2017并購重組政策
2017并購重組政策
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2017并購重組政策
鼓勵發(fā)揮基層首創(chuàng)精神
在諸多反復爭議中前行的國企改革，即將迎來驗證真章的時刻。持續(xù)兩年多的政策制定期宣告結束，圍繞著《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》的“1+N”政策體系在2016年底基本建立，目前7個專項配套文件和36個配套文件搭建起了國企改革的主體框架。
“(關于國企改革的)政策已經基本出完，可以干起來了。”彭建國認為，這一系列國企改革文件和相關細則，已經大致將本輪國企改革的目標、做法、考核、監(jiān)督等方面勾勒出來，中央企業(yè)與地方國企可以據(jù)此發(fā)揮基層首創(chuàng)精神，摸索著前進，使國企改革在2017年得以實質性推進。
過去一年，雖然不少國企改革文件和細則相繼出臺，但是不少地方國企和央企仍然按兵不動，持觀望姿態(tài)。有不愿具名的國企負責人向21世紀經濟報道記者表示，在防止國資流失的巨大壓力下，該公司拿捏不清上層指令的尺度，寧可少作為而不愿多做多錯，“我們想等著看具體的操作細則，到時候再據(jù)尺度而定”。
作為國資研究專家，中國企業(yè)研究院首席研究員李錦在過去一年中多次走訪國企，在與基層負責人的交流中，他亦發(fā)現(xiàn)有上述“寧可少做少錯，不可做多做錯”心態(tài)的國企負責人不在少數(shù)，想改革但又擔心踩了政策不明的雷區(qū)。因此李錦一直呼吁要有容錯免責機制，為國企在改革中發(fā)揮創(chuàng)新精神保駕護航。
對此，彭建國向21世紀經濟報道記者表示，盡管還沒有明文的容錯免責細則，但是中央在《關于新形勢下黨內政治生活的若干準則》中已經指出，要“探索建立健全容錯免責機制，鼓勵探索、寬容失敗，為干事者撐腰打氣，充分調動干事創(chuàng)業(yè)積極性”，這一表述已經是傳達了中央為支持國企改革與創(chuàng)新，將會對真正的干實事者予以支持，予以試錯機會。
鑒于各地發(fā)展不平衡，國企改革難度與進展不一，彭建國認為各地可以采取試點方式，摸索著推進改革，而不必等待國資委的統(tǒng)一部署，也不必等更詳細的實施細則，“一句話，可以干了。”
彭建國提示道，除了員工持股等較為敏感的問題需要探索著來做，其余絕大部分改革都可以大步推進，即便是像國有資本運營公司和國有資本投資公司這兩類公司的改革，不在試點名單里的國企央企，仍然可以在企業(yè)自主權范圍內有選擇地進行嘗試，自行摸索。
王絳則認為2017年地方國企的混合所有制改革動作將會走得比央企快，因其資產量小，更容易做得到。
并購重組相關知識
并購原理
1
概念
企業(yè)并購即兼并與收購的統(tǒng)稱，是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現(xiàn)企業(yè)資本擴張和業(yè)務發(fā)展的經營手段，是企業(yè)資本運作的重要方式。
1、并購的實質是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的資產、股權、經營權或控制權，使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產變成增量資產，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。
2、兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式取得其他企業(yè)的產權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。
3、收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股權或者股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權，以獲得企業(yè)的控制權。
4、并購對象有資產、股權與控制權
5、并購方式包括兼并、收購、合并、托管、租賃、產權重組、產權交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售等。
2
理論分析
1企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論
企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內部積累方式不僅速度快，效率高，而且相對風險較小。
首先，通過兼并方式投資時間短，見效快，可以減少投資風險，降低投資成本;
其次，可以有效地沖破行業(yè)壁壘進入新的行業(yè);
第三，兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業(yè)文化資源等，通過并購全面有效地利用了企業(yè)所擁有的全部資源;
第四，兼并充分利用了經驗效應。在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業(yè)的經驗。
2規(guī)模經濟論
規(guī)模經濟是指隨著生產和經營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經濟是指由企業(yè)經營規(guī)模擴大給企業(yè)帶來的有利性。這種規(guī)模的擴張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產同樣產品的若干生產線(或工廠)，或者是處于生產工藝過程不同階段的若干生產線在數(shù)量上的增加或生產能力的擴大。
3交易費用論
交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費用(也稱交易成本)是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內部交易代替費用較高的市場交易?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結果也是帶來了企業(yè)組織結構的變化。企業(yè)內部之間的協(xié)調管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。
4經營多元化
經營多元化、生產專業(yè)化與產品或服務多樣化。
3
并購目的
為發(fā)展戰(zhàn)略服務，實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務、資產、財務等方面的結構性調整;為生產經營服務，實現(xiàn)產品的升級換代、不斷擴大市場份額;為體現(xiàn)企業(yè)的價值，實現(xiàn)資本價值的增值。
4
并購分類
1按被并購對象所在行業(yè)分：
(1)橫向并購，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發(fā)生的并購行為;
(2)縱向并購，是指為了業(yè)務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為;
(3)混合并購，是指為了經營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結合的并購行為。
2按并購的動因分：
(1)規(guī)模型并購，通過并購擴大規(guī)模，減少生產成本和銷售費用，提高市場占有率，擴大市場份額;
(2)功能型并購，通過并購實現(xiàn)生產經營一體化，完善企業(yè)產業(yè)結構，擴大整體利潤;
(3)成就型并購，通過并購滿足企業(yè)家的成就欲。
3按并購雙方意愿分：
(1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致;
(2)強迫型，又稱為敵意型或惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。通常是在目標公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價強行說服多數(shù)股東出售其擁有的股份，以達到控制公司的目的。
4按并購程序分：
(1)協(xié)議并購，指并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成共同協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目標公司股權轉移的收購方式;
(2)要約并購，指并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行在外的股份的30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標公司股權的收購方式。
“收購要約”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。
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【案例】要約收購第一案 南京股份
2003年3月12日南京鋼鐵股份有限公司(股票簡稱：南鋼股份，股票代碼：600282)的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與三家復星集團的關聯(lián)公司復星集團公司、復星產業(yè)投資和廣信科技共同出資設立注冊資本為27.5億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，其中南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股(占總股本的70.95%)計11億元出資，占注冊資本的40%。
2003年6月12日，南鋼股份發(fā)布要約收購報告書，成為國內資本市場全面要約收購的第一例。收購標的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權，擬接受的非流通股支付價格為每股3.81元，高于凈資產0.25元;流通股價格為5.86元。流通股的收購價格為5.86元/股，而收購報告書摘要公布當日的市場價格為7元;除非南鋼股份的股價在收購要約正式發(fā)出后的30日內跌至收購價格以下，否則流通股股東不會接受這一價格。南鋼股份的股價在短期內如此大幅下跌的可能性幾近于無，相反倒因要約收購這一利好消息而上漲。
由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預受、零撤回”結束。
5按并購后被并一方的法律狀態(tài)分
(1)新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人;
(2)吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收;
(3)控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。
6按并購支付方式分
(1)現(xiàn)金支付型：自有資金、發(fā)行債券、銀行借款;
(2)換股并購型;
(3)行政劃撥型;
(4)承債型。
7按并購手段分
(1)特許經營型;
(2)托管型;
(3)租賃經營型。
8其他分類
(1)杠桿收購：是指收購者通過舉債(有時可以以被收購公司的資產和未來的收益作為抵押)籌集資金用于收購的一種行為;
(2)管理層收購MBO。
并購業(yè)務流程
并購過程一般可分準備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：
1準備階段
1.明確并購動機和目的：企業(yè)首先應明確為何要進行并購，通過并購想達到什么目的。企業(yè)并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。
2.制定并購戰(zhàn)略：在制定并購戰(zhàn)略時，要選定目標公司的行業(yè)及其產品、目標公司所在的國家及目標公司的規(guī)模(銷售額和稅前利潤)，并對目標公司產品的銷售市場及產業(yè)發(fā)展前景進行全面的分析，在此基礎上初步設定并購成本，策劃一個大致的并購方案。
3.成立內部并購小組：內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成，以保障快速應變和決策及對外聯(lián)絡的暢通。
4.選擇并購投資總顧問：一般選擇知名的咨詢公司或、會計公司律師事務所擔任并購投資總顧問(lead advisor)，如系大型跨國并購，需聘請投資銀行擔任并購總顧問。
2談判階段
1.尋找目標公司：一般需與并購總顧問簽約，委托其在規(guī)定的期限內尋找目標企業(yè)。
2.與并購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標公司。
3.摸底：讓并購總顧問出面了解目標公司的股東背景、股權分配和董事會意向及心理價位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請。
4.第一次談判：聘請稅務、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。
5.簽訂并購意向書(Letter of Intent)：意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。
6.制定對目標企業(yè)并購后的業(yè)務整合計劃(Business Plan)：整合計劃包括對目標公司并購后的股權結構、投資規(guī)模、經營方針、融資方式、人員安排等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關鍵因素。
7.開展盡職調查(Due Diligence)：從財務、法律、技術和稅務等方面對目標公司進行資產評估與財務審查，摸清目標公司的負債結構與償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低并購風險。在開始做盡職調查前，應準備好給目標公司的問題清單，并協(xié)商好進入資料室及實地考察的時間。
8.與目標公司股東談判，討論盡職調查報告，起草并購協(xié)議。
3簽約、成交階段
買賣雙方就并購合同達成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點等細節(jié)。并購有限責任公司的合同文本需經德公證機關公證。
并購合同應對資產移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和文件經清點和核準無誤后，方通知公證師付款，同時將資產轉移到并購方名下。按德國法律規(guī)定，資產只有經過正式的移交才能變換所有人。至此，并購才算正式結束(Closing)。
企業(yè)在并購過程中進行風險規(guī)避只要做好兩個方面就可以了，一是盡職調查要細;二是簽訂合同的內容要全面周全。
并購整合
整合是指重組或并購協(xié)議生效后，收購方通過調整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、市場、技術、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略目標、方針和組織營運。并購的后期整合很關鍵，許多并購失敗都是源于后期整合的失敗。企業(yè)控制權的更替，如果大量的高級管理人員調整崗位，必然涉及利益和權利格局的再分配，這種調整是有風險的，所以應當根據(jù)實際情況進行調整，而不應有所謂的統(tǒng)一的模式。
1人力資源整合：
(1)整合原則：必要的人事調整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調整;
(2)管理層的整合：重點崗位一般是總經理、財務總監(jiān)、人力資源部經理等;
(3)企業(yè)員工的整合：恰當?shù)娜耸掳才?、合理的職工安置計劃、適當?shù)募畲胧?，可以調動生產經營人員的積極性和創(chuàng)造性，穩(wěn)定員工情緒，提高勞動生產率。但大量事實表明，并購雙方的制度文化沖突，會導致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運轉;
(4)薪酬計劃與薪酬制度，工資體制、績效考核、福利待遇、員工持股計劃等方面的改革。
2企業(yè)文化的整合：
不同行業(yè)、不同地域、不同環(huán)境、不同價值取向企業(yè)文化的內容會有不同。因此，企業(yè)文化整合并購方與被并購方的企業(yè)文化進行對比，然后從共同點和差異中找出相互矛盾的地方，根據(jù)癥結所在重新進行調整和組合。
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