股東應如何查閱公司會計憑證

　　股東是股份公司或有限責任公司中持有股份的人，有權出席股東大會并有表決權，也指其他合資經(jīng)營的工商企業(yè)的投資者。股東具有決策表決權、選舉權、知情權和收益權等。那么在不損害公司權益的情況下，股東可以知道公司的什么信息呢?有權查閱公司會計憑證嗎?要如何查閱?下面就由學習啦小編為你詳細介紹。

　　【案情】

　　2004年，原告崔x榮與秦某等4人成立南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司(以下簡稱恒誠公司)，公司注冊資本68.8萬元，其中，崔x榮出資22.84萬元，占注冊資本的33.2%，秦某出資 23.12萬元，占注冊資本的33.6%。由秦某擔任公司執(zhí)行董事，兼任公司經(jīng)理;崔x榮擔任公司監(jiān)事。公司成立后，未按公司章程召開股東會，崔x榮通過工商部門查詢得知，公司成立后召開過五次股東會議，主要討論股權轉(zhuǎn)讓、增資和經(jīng)營地址變更等事宜，崔x榮認為股東會決議及章程中自己的簽名均非本人所為。恒誠公司認為，公司成立后四次修改章程但未召開過股東會。崔x榮要求恒誠公司提供自成立至今的會計憑證(包括記賬憑證及原始憑證)供崔x榮和其委托的注冊會計師、律師查閱，恒誠公司未予答復，崔x榮遂訴至法院，請求判令被告恒誠公司提供自成立至今的財務會計賬簿(包括記賬憑證及原始憑證)供崔x榮和其委托的注冊會計師、律師查閱。

　　【審理】

　　江蘇省海安縣人民法院經(jīng)審理認為，根據(jù)公司法第三十四條第二款規(guī)定，在崔x榮書面要求并說明目的前提下，可以查閱恒誠公司的會計賬簿，但崔x榮要求查閱會計憑證，顯然超出了公司法第三十四條規(guī)定的股東行使知情權的范圍，且有可能損害恒誠公司的合法權益，影響恒誠公司的正常經(jīng)營;同時，公司法第三十四條并未規(guī)定股東可以委托注冊會計師和律師查閱會計賬簿，為保護公司的商業(yè)秘密，公司可以拒絕外人查閱會計憑證。一審法院判決駁回崔x榮訴訟請求。

　　一審宣判后，崔x榮不服，提起上訴。

　　江蘇省南通市中級人民法院經(jīng)審理認為，會計憑證是公司股東了解公司經(jīng)營過程的原始依據(jù)，是公司股東知情權的重要保障，公司法第三十四條實際上是對股東知情權的確立和保障，其目的不在于限制股東知情權的范圍，允許股東在必要時查閱會計憑證，符合保護有限責任公司股東特別是中小股東知情權的立法目的。

　　公司法第三十四條明確規(guī)定股東的查閱權，但并未禁止股東委托專業(yè)人士進行查閱。同時，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定，委托代理人實施民事法律行為是公民的應有權利，除非依照法律規(guī)定或按雙方當事人的約定不得委托的事項，本案中，崔x榮委托注冊會計師、律師查閱會計賬簿等公司資料的行為顯然不符合前述除外情形。南通中院判決恒誠公司將該公司成立以來至今的會計賬簿、會計憑證(即記賬憑證和原始憑證)置備于該公司，供崔x榮及其委托的注冊會計師、律師查閱。

　　【爭議】

　　本案的爭議焦點包括：

　　1、崔x榮作為股東是否有權查閱恒誠公司的會計憑證(即記賬憑證和原始憑證);

　　2、如果崔x榮有權查閱恒誠公司的會計憑證，其能否委托注冊會計師、律師等專業(yè)人員查閱。

　　【評析】

　　1、查閱會計憑證是有限責任公司股東知情權的必要保障

　　根據(jù)會計法第九條、第十四條和第十五條的規(guī)定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。可以看出，會計憑證是會計賬簿的原始依據(jù)，是一個公司經(jīng)營情況的最真實反映，公司的具體經(jīng)營過程只有通過查閱會計憑證才能知曉，如果股東查閱權的范圍僅限于會計賬簿，作為公司的股東特別是中小股東，將難以真實了解公司的經(jīng)營情況，亦無法保障股東作為投資者享有收益權和管理權之權源的知情權。公司法第三十四條實際上是對公司股東知情權的范圍進行列舉式的規(guī)定，盡管沒有明確會計憑證是否可以查閱，但該條賦予股東查閱權的目的在于保障其知情權的充分行使，允許股東在必要時查閱會計憑證，契合保護有限責任公司中小股東知情權的價值取向。

　　2、是否具有不正當目的或侵犯商業(yè)秘密應由公司舉證

　　公司法第三十四條明確了有限責任公司股東的知情權及其范圍，根據(jù)該條規(guī)定，股東查閱公司會計賬簿等資料需滿足積極和消極兩個條件：積極條件為股東需提出書面請求并說明目的，消極條件為不得損害公司利益。積極條件的舉證責任在于股東，而消極條件的舉證責任在于公司。本案中，恒誠公司自成立以來，從未召開股東會，但多次修改公司章程，崔x榮作為公司股東函告恒誠公司要求查閱公司賬簿，以便了解公司的營運狀況和公司高級管理人員的業(yè)務活動，具有正當目的。如果恒誠公司認為崔x榮的請求具有不正當目的或侵害公司商業(yè)秘密，應當舉證證明，否則就應承擔舉證不能的不利后果。

　　3、股東有權委托專業(yè)人員查閱會計憑證

　　一方面，公司的會計賬簿、會計憑證等財務資料具有很強的專業(yè)性和復雜性，作為股東，未必具有專業(yè)的會計知識，如果不允許股東委托專業(yè)人員進行查閱，股東知情權將無法行使，流于形式;另一方面，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理。”有限責任公司股東有權委托專業(yè)人員代為查閱，公司法亦未禁止。如恒誠公司認為允許他人代為查閱可能侵犯公司的商業(yè)秘密或影響公司的正常經(jīng)營，同樣需舉證證明。