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企業(yè)改制重組需要滿足什么條件

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  原有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)制度改革,建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展要求的新型企業(yè)組織形式。公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)是原有企業(yè)改制的主要形式。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細介紹企業(yè)改制重組的相關(guān)法律知識。

  企業(yè)改制重組需要滿足什么條件?

  一、擬上市公司進行企業(yè)改制與重組的基本要求

  (1)上市公司應(yīng)為能夠自主經(jīng)營并能夠獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險的公司。

  (2)上市公司擁有能夠促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及其他管理層規(guī)范運作的公司治理機構(gòu)。

  (3)上市公司能夠有效地避免同行業(yè)竟?fàn)?,減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

  (4)上司公司具備完善的自身主營業(yè)務(wù),并通過主營業(yè)務(wù)形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展力。

  二、企業(yè)改制重組為股份有限公司并申請發(fā)行上市的具體要求

  (1)擬上市企業(yè)改組為股份有限公司時,應(yīng)符合《公司法》第73條規(guī)定,有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時,應(yīng)符合《公司法》第99條規(guī)定。

  (2)擬上市公司的改制重組應(yīng)做到資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)和業(yè)務(wù)的獨立完整。具體要求包括:

 ?、俟蓶|應(yīng)將業(yè)務(wù)所需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投人擬上市公司,并辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù),不得單獨以商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股。

 ?、跀M上市公司的高級管理人員應(yīng)為公司的專職人員,不得在持有5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任職務(wù)。

 ?、蹟M上市公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、辦公機構(gòu)及場所須獨立、完整,不得與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公。

 ?、軘M上市公司須設(shè)立專屬的財務(wù)會計部門,并獨立建賬,獨立開設(shè)銀行賬戶。獨立納稅。

  (3)主營業(yè)務(wù)突出,且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。由兩個以上發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建的擬上市公司,所投人的業(yè)務(wù)必須相同,或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系,禁止將不同類、不相關(guān)的資產(chǎn)“捆綁上市”。

  (4) 擬上市公司改制重組中應(yīng)避免與控股股東從事相同或相似的業(yè)務(wù),并應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施。在改制重組中,發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構(gòu)或者壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式千預(yù)擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營,擬上市公司應(yīng)擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。無法避免的交聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正、公平、公開的原則進行,并在公司章程中規(guī)定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易表決的回避制度。

  (5)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司,并申請發(fā)行上市時,原公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)應(yīng)整體進人變更后的擬上市公司,不得剝離原公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

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  企業(yè)改革重組的主要形式:

  (一)公司制

  公司制企業(yè)主要是指有限責(zé)任公司和股份有限公司,有限責(zé)任公司中還包括國有獨資公司。

  1、有限責(zé)任公司

  有限責(zé)任公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司是中小企業(yè)改制的方向,按《公司法》要求,有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2個以上50個以下,自然人、法人(不含機關(guān)法人、自收自支事業(yè)法人)都可以成為公司的股東,注冊資本依據(jù)其經(jīng)營業(yè)務(wù)分別規(guī)定了最低下限,如生產(chǎn)經(jīng)營或商業(yè)批發(fā)公司的注冊資本不得低于人民幣50萬元;商業(yè)零售公司的注冊資本不得低于人民幣30萬元;科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司注冊資本不得低于人民幣10萬元等?!歇氋Y公司是指國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國有獨資公司不是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要方向,它適用范圍很窄,如涉及到國計民生的、國家壟斷性的(軍工)及非競爭性行業(yè),一般競爭性行業(yè)不宜于改制為國有獨資公司。

  2、股份有限公司

  股份有限公司是指依照《公司法》設(shè)立,全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

  股份有限公司設(shè)立有兩種形式,一種是發(fā)起設(shè)立,股本金全部由發(fā)起人認購,發(fā)起人為五人以上,這就是一般所說的非上市公司,其注冊資本要求1000萬元人民幣以上;另一種是募集方式設(shè)立,發(fā)起人認購部分發(fā)行股本(不少于35%),其余部分向社會公開募集,這就是上市公司。股份有限公司是今后大力發(fā)展的一種企業(yè)組織形式?,F(xiàn)根據(jù)“先改制,后上市”的原則,股份有限公司一般為發(fā)起設(shè)立。

  工業(yè)性企業(yè)、高新科技企業(yè)等資金密集型和技術(shù)密集型企業(yè)適用于有限責(zé)任公司,其中規(guī)模較大、技術(shù)先進、業(yè)績良好、發(fā)展前景好的企業(yè),經(jīng)過國務(wù)院的授權(quán)部門或者省級人民政府批準(zhǔn),可設(shè)立股份有限公司,并通過上市募集更多的發(fā)展資金。

  (二)股份合作制企業(yè)

  股份合作制是以合作制為基礎(chǔ),吸收股份制的一些做法,實行以企業(yè)職工的勞動聯(lián)合與資本為主的企業(yè)組織形式。原有改建為股份合作制企業(yè),職工個人股和集體共有股的股本總額應(yīng)當(dāng)在企業(yè)總股本中占主體,即不低于總股本的51%。特殊情況,經(jīng)股東和職工(代表)大會或合作股東大會三分之二以上股東同意,可以適當(dāng)降低。股份合作制企業(yè)不設(shè)立國家股,國有資產(chǎn)可以作為借入資金并按規(guī)定繳納資金占用費,也可由本企業(yè)職工出資購買或?qū)嵭腥谫Y租賃,實行融資租賃的,由企業(yè)按租賃合同在規(guī)定年限內(nèi)向出租方繳納租金。國有企業(yè)及其他具有法人資格的企、事業(yè)單位、社團及聯(lián)合經(jīng)濟組織可以參股,但其出資額不得超過總股本的49%。

  勞動密集型企業(yè),如餐飲業(yè)、旅店業(yè)等中小型商業(yè)企業(yè)適合于股份合作制,因為職工勞動合作是創(chuàng)造財富的基礎(chǔ),效益跟資本之間的結(jié)合不明顯,而跟職工勞動結(jié)合明顯,其注冊資本3萬元人民幣以上即可,比較靈活。

  (三)合伙企業(yè)

  合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議,共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險,并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的組織形式。合伙企業(yè)不具有法人資格,有二個以上承擔(dān)無限責(zé)任的自然人作為合伙人,簽署書面合伙協(xié)議,有各合伙人實際繳付的出資,有企業(yè)名稱,有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件即可。

  (四)個人獨資企業(yè)

  個人獨資企業(yè)是指由一個自然人投資,財產(chǎn)為投資人個人所有,投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)設(shè)立條件要求比較低,一個自然人即可。一些規(guī)模較小、資產(chǎn)數(shù)額不大的服務(wù)業(yè)、修理企業(yè)改制可選擇此形式。

  (五)內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)

  內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)是指內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資(中外合資、中外合作、外商獨資),或外商投資企業(yè)(中外合資、中外合作、外商獨資)變更為內(nèi)資企業(yè)的企業(yè)類型的轉(zhuǎn)變。

  內(nèi)資企業(yè)可以通過向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)或吸收境外資金的方式,將原有企業(yè)改制為外商投資企業(yè)。原企業(yè)權(quán)利和義務(wù)繼續(xù)由新的外商投資企業(yè)承繼。內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外商投資企業(yè),需經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門批準(zhǔn)但須注意的是原有企業(yè)的主辦單位或股東為自收自支事業(yè)單位、社團法人、工會組織及自然人的,不能做為新的外商投資企業(yè)中方股東。

  外商投資企業(yè)外方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓,不再持有企業(yè)股權(quán),經(jīng)原對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門批準(zhǔn),可將外商投資企業(yè)改制為內(nèi)資企業(yè)。

企業(yè)改制重組需要滿足什么條件

原有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)制度改革,建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展要求的新型企業(yè)組織形式。公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)是原有企業(yè)改制的主要形式。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細介紹企業(yè)改制重組的相關(guān)法律知識。 企業(yè)改制
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