減持規(guī)定規(guī)定了哪些主要內(nèi)容
減持，是股市與期貨市場專用術(shù)語。減持規(guī)定中，有一些主要的內(nèi)容是需要人們注意的。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹《減持規(guī)定》大股東減持的相關(guān)法律知識(shí)。
減持規(guī)定規(guī)定的主要內(nèi)容
(1)受到減持限制的特殊主體范圍。
根據(jù)《減持規(guī)定》第一條、第二條的規(guī)定，受到減持限制的特殊主體范圍是指上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)，這與以往的規(guī)定及18號(hào)公告是一致的，除此之外的上市公司股東減持股份不受《減持規(guī)定》的約束。
(2)區(qū)分?jǐn)M減持股份的來源。
明確了《減持規(guī)定》的適用范圍。上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用《減持規(guī)定》，但大股東減持其通過二級(jí)市場買入的上市公司股份除外。
(3)遵循“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，設(shè)置大股東減持預(yù)披露制度。
《減持規(guī)定》要求，上市公司大股東通過證交所集中競價(jià)交易減持股份，需提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃。
本條僅針對(duì)集中競價(jià)減持設(shè)立預(yù)披露制度，對(duì)于大宗交易轉(zhuǎn)讓的披露未作規(guī)定，相信不受影響。
另外，根據(jù)《減持規(guī)定》第十一條的規(guī)定，上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。
……因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。
本條規(guī)定的質(zhì)押信息披露較之以往規(guī)定更加苛刻，是看身份不看數(shù)量的，過往規(guī)定以深交所主板的上市規(guī)則為例，深交所主板上市規(guī)則(2014年修訂版)第11.11.4規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：(十三)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)。即以往規(guī)定主要看股份數(shù)，5%以上的股份質(zhì)押才需要信息披露，《減持規(guī)定》改成了看股東身份不看數(shù)量，極端情況意味著即便大股東只有100股股份被質(zhì)押了，上市公司也要公告。
根據(jù)《減持規(guī)定》第二條的規(guī)定，大股東和董監(jiān)高減持股份受到《減持規(guī)定》的約束，但大股東減持其通過二級(jí)市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。故通過二級(jí)市場舉牌的主體可不遵守《減持規(guī)定》的限制。另外，根據(jù)《減持規(guī)定》第四條的規(guī)定，除交易所買賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。故除就來源上區(qū)分二級(jí)市場舉牌買入股份不受約束外，其余規(guī)避手段基本被堵死。
(4)根據(jù)各種股份轉(zhuǎn)讓方式對(duì)市場的影響，劃分不同路徑，引導(dǎo)有序減持。
《減持規(guī)定》在針對(duì)大股東通過集中競價(jià)交易設(shè)置減持比例的同時(shí)，為其保留了大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑。
(5)完善對(duì)大股東、董監(jiān)高減持股份的約束機(jī)制。
一方面，為切實(shí)強(qiáng)化大股東對(duì)公司、中小股東所負(fù)責(zé)任，《減持規(guī)定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規(guī)行為兩個(gè)角度設(shè)置限售條件。
根據(jù)《減持規(guī)定》第九條的規(guī)定，上市公司大股東在三個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。
本條對(duì)減持劃分了不同路徑，即針對(duì)大股東通過集中競價(jià)交易設(shè)置減持比例(三個(gè)月不超過百分之一)，但大股東大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑不受數(shù)額限制。另外，對(duì)于董監(jiān)高通過集中競價(jià)方式減持也沒有設(shè)定數(shù)額限制，但如董監(jiān)高身份與大股東重合的，仍應(yīng)遵守該限制。
另一方面，根據(jù)“權(quán)責(zé)一致”原則，《減持規(guī)定》從董監(jiān)高自身違法違規(guī)情況的角度，規(guī)定了不得減持的若干情形。
根據(jù)《減持規(guī)定》第六條的規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的。
(二)大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的。
(三)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
根據(jù)《減持規(guī)定》第七條的規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：
(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的。
(二)董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的。
(三)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
綜合前述規(guī)定，禁止減持的情形包括：
(1)上市公司因涉嫌證券期貨犯罪等在特定期間的，則所有大股東都要“連坐”，均不得減持，但董監(jiān)高減持應(yīng)不受影響;
(2)大股東或董監(jiān)高自身出現(xiàn)禁止減持情形的，不得減持。關(guān)于本條是否會(huì)導(dǎo)致某大股東(或某董監(jiān)高)出現(xiàn)禁止減持情形，是否影響另外大股東(或董監(jiān)高)減持呢?我們理解，大股東(或董監(jiān)高)應(yīng)只對(duì)其自身負(fù)責(zé)，此種情形下不得“連坐”，即其余未出現(xiàn)禁止減持情形的大股東(或董監(jiān)高)的減持不受影響。
(6)強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，督促上市公司大股東、董監(jiān)高合法、有序減持。
一者，《減持規(guī)定》設(shè)置“防規(guī)避”條款，專門遏制相關(guān)主體通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓“化整為零”、“曲線減持”。再者，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，《減持規(guī)定》區(qū)分不同情形，從證交所自律監(jiān)管和證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管兩個(gè)層面，明確了監(jiān)管措施和罰則。
大股東、董監(jiān)高等特定主體的法定減持限制要注意的問題
(1)關(guān)于窗口交易的例外。
作為《證券法》第47條規(guī)定的“窗口交易”的例外，在2015年“股災(zāi)”期間，證監(jiān)會(huì)和交易所均發(fā)布了相關(guān)例外規(guī)定，內(nèi)容大同小異，以深交所2015年7月8日發(fā)布的《關(guān)于上市公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》(深證上〔2015〕340號(hào))為例，該通知規(guī)定：
一、上市公司股票價(jià)格連續(xù)10個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)跌幅超過30%的，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶增持本公司股票且承諾未來6個(gè)月內(nèi)不減持本公司股票的，不適用本所《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》第十九條，《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.8.15條、第4.2.21條、第4.2.22條，《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.8.17條、第4.2.21條，《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.8.17條、第4.2.18條、第4.2.19條的規(guī)定。
二、在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的30%的，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，不受本所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第四章第四節(jié)有關(guān)“自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后”的限制。
(2)關(guān)于董監(jiān)高可減持股份數(shù)量計(jì)算的問題。
根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第6條、第7條及第8條的規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
2015年12月28日，深交所通過《投資者服務(wù)熱線專欄》(第298期)就董監(jiān)高的減持做了一道“數(shù)學(xué)題”：問：上市公司董監(jiān)高持有的股份都有鎖定期，上市滿一年后每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，因權(quán)益分派導(dǎo)致持股增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。請(qǐng)問這個(gè)“同比例”具體如何計(jì)算?例如：某高管上年末持有2000股，3月1日減持了200股，剩余1800股，9月1日公司進(jìn)行1:1轉(zhuǎn)增，該高管持股變?yōu)?600股，9月1日后該高管當(dāng)年還能減持多少股?答：根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定并以問題所述數(shù)量為例，該高管當(dāng)年尚可減持的數(shù)量為:【(2000*25%)-200】*2=600股。
(3)關(guān)于董監(jiān)高間接持股減持限制問題
根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第三條的規(guī)定，“上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。”此外，根據(jù)《證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)<上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則>進(jìn)行解釋說明》第5項(xiàng)的內(nèi)容，《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。如按照上述規(guī)定的文意，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持本公司股份并不包括間接持股。
經(jīng)查詢相關(guān)案例，在原湘鄂情(002306，現(xiàn)代碼已更名為*ST云網(wǎng))控股股東減持事件、南國置業(yè)(002305)控股股東兼董事長許曉明、股東許賢明的減持事件中，高管轉(zhuǎn)讓間接持股超過25%都沒有被認(rèn)定為違規(guī)，當(dāng)然上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員自愿承諾其間接持股也進(jìn)行限售的除外。
2015年10月27日，深交所通過《投資者服務(wù)熱線專欄》(第290期)對(duì)這一問題也作了解答，似乎默認(rèn)了間接持股不受限的觀點(diǎn)。
即，問：上市公司董監(jiān)高通過資產(chǎn)管理計(jì)劃配資持股，是否受董監(jiān)高每年減持比例不得超過25%的限制?如果受限，是資管計(jì)劃內(nèi)所有股份都受限制還是董監(jiān)高所持份額的相應(yīng)比例受限?
答：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年減持所持本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定以及其所作出的承諾。資產(chǎn)管理計(jì)劃中股份是否受限，視該資產(chǎn)管理計(jì)劃具體情況以及上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所作出的承諾而定。
控股股東與股東減持規(guī)定的內(nèi)容
上交所2014年7月22日晚間發(fā)布了《上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)(征求意見稿)》，進(jìn)一步對(duì)上市公司股東的減持行為進(jìn)行了規(guī)范和約束。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，深交所近期也將發(fā)布這類意見稿。
減持意見稿明確規(guī)定，上市公司控股股東(或第一大股東)、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或者持股5%以上的股東，若預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易或大宗交易方式單獨(dú)或者合并減持的股份，可能達(dá)到或超過上市公司發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)在首次減持前3個(gè)交易日，通知上市公司并預(yù)先披露其減持計(jì)劃。
之前，華麗家族(600503)等一些上市公司因違規(guī)減持受到了交易所的批評(píng)處分，有券商人士表示，正是因?yàn)橹坝泄煞萆鲜泄敬蛘卟吝吳?，并出現(xiàn)違規(guī)減持的情況，對(duì)投資者造成了利益損害，上交所等監(jiān)管部門才會(huì)明確發(fā)文對(duì)上市公司大股東的減持行為進(jìn)行規(guī)范和約束，以保護(hù)中小投資者。
一、關(guān)于大股東減持方式
《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》
第三、持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。 第五、上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。
二、關(guān)于大股東減持信息披露
1、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》
第八、持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。
2、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》
第三十九條 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。
3、《證券法》
第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
4、《上市公司收購管理辦法》
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)(以 1
下簡稱派出機(jī)構(gòu))，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
5、關(guān)于督促上市公司股東認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知
(一)持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。
(二)持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股東，減持解除限售存量股份每達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)于該等事實(shí)發(fā)生日的兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。
(三)上市公司股東在一個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)交易系統(tǒng)減持解除限售存量股份數(shù)量接近上市公司總股本的1%時(shí)，應(yīng)及時(shí)通報(bào)上市公司及其賬戶所在會(huì)員單位。
三、上交所2014年7月22日發(fā)布了《上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)(征求意見稿)》，進(jìn)一步對(duì)上市公司股東的減持行為進(jìn)行了規(guī)范和約束。
上市公司控股股東(或第一大股東)、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或者持股5%以上的股東，若預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易或大宗交易方式單獨(dú)或者合并減持的股份，可能達(dá)到或超過上市公司發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)在首次減持前3個(gè)交易日，通知上市公司并預(yù)先披露其減持計(jì)劃。
相關(guān)股東未披露減持計(jì)劃的，任意連續(xù)6個(gè)月內(nèi)減持股份不得達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%。2016大股東減持規(guī)定
相關(guān)股東按照減持計(jì)劃減持股份，每達(dá)到上市公司股份總數(shù)的百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，公告期間無須停止減持股份。
上市公司發(fā)布相關(guān)股東減持計(jì)劃實(shí)施完畢公告前，該股東不得增持該公司股份。持有上市公司5%以上股份的股東減持計(jì)劃實(shí)施完成后，自最后一筆減持完成之日起6個(gè)月內(nèi)，不得增持公司股份。
四、吉林省人民政府關(guān)于印發(fā)吉林省減持國有股權(quán)管理暫行辦法的通知
第十條 減持上市公司國有股權(quán)。
國有股權(quán)由省直有關(guān)單位持有的，由國有股股東按規(guī)定程序上報(bào)省政府，省政府同意后，
經(jīng)省財(cái)政廳審核上報(bào)財(cái)政部審批;國有股權(quán)由地方有關(guān)單位持有的，由同級(jí)政府逐級(jí)上報(bào)省政府同意后，由主管財(cái)政機(jī)關(guān)逐級(jí)上報(bào)省財(cái)政廳審核并上報(bào)財(cái)政部審批。
五、關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知 國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應(yīng)當(dāng)將包括出售股份數(shù)量、價(jià)格下限、出售時(shí)限等情況的出售股份方案報(bào)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
國有股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份致使國家對(duì)該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
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