公司股權(quán)收購的具體流程是怎樣的
股權(quán)收購(share acquisition)是指購買目標公司股份的一種投資方式。股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權(quán)。下面由學習啦小編為你介紹公司股權(quán)收購的相關(guān)法律知識。
公司股權(quán)收購的具體流程
1、什么是股權(quán)收購?
股權(quán)收購是企業(yè)重組的形式之一。財稅[2009]59號文明確了股權(quán)收購的概念：指一家企業(yè)(收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。從股權(quán)收購定義看，在股權(quán)收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方，其實質(zhì)是收購企業(yè)與被收購企業(yè)股東的交易，購買被收購企業(yè)的大部分股權(quán)，被收購企業(yè)繼續(xù)保持公司形式進行經(jīng)營，也可稱之為“控股合并”。股權(quán)收購只涉及所得稅問題，不涉及被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)的資產(chǎn)，不需要繳納流轉(zhuǎn)稅，且其中應(yīng)按稅法規(guī)定進行所得稅處理的也僅限于收購企業(yè)、被收購企業(yè)股東兩方，而不包括被收購企業(yè)。
2、公司股權(quán)收購的方式有哪些?
常見的股權(quán)收購的方式：
(1)一家公司以本公司的股權(quán)、股份作為對價，收購另一家公司的股權(quán)。
例如，甲公司以本企業(yè)20%的股權(quán)作為對價，收購乙公司持有M公司60%的股權(quán)。如果甲公司股權(quán)總額20%的公允價值與M公司股權(quán)60%的公允價值相等，則無需支付補價，反之，則需支付補價。股權(quán)收購后，乙公司持有甲公司20%的股權(quán)，甲公司持有M公司60%的股權(quán)。如果甲公司向乙公司支付補價，則該補價稱為非股權(quán)支付額。
如果站在乙公司的角度看，可以理解為乙公司以其控股企業(yè)M公司60%的股權(quán)對甲公司投資(增資擴股)，如果乙公司同時向甲公司支付了部分現(xiàn)金，則現(xiàn)金支付額一并計入乙公司的投資成本。
(2)一家公司以其控股公司的股權(quán)、股份作為對價，收購另一家公司的股權(quán)。
例如，甲公司以其持有M公司55%的股權(quán)作為對價，收購乙公司持有的N公司60%的股權(quán)。這種股權(quán)收購方式也被稱為股權(quán)置換。
從股權(quán)收購的定義來看，收購股權(quán)必須對被收購企業(yè)實施控制(即納入合并會計報表的范圍)，收購后，投資方將成為被收購企業(yè)的第一大股東。如果不能對被收購企業(yè)實施控制，則不能作為股權(quán)收購重組對待，而是一般的股權(quán)購買業(yè)務(wù)。對于支付對價的方式，沒有特別要求，可以是非股權(quán)支付額，也可以是股權(quán)支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對價，才能作為股權(quán)支付額對待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對價，則屬于非股權(quán)支付額。
3、怎么進行股權(quán)收購?
在公司經(jīng)營過程中，出現(xiàn)公司股權(quán)收購的情形是很正常的。公司股權(quán)收購是需要遵循法律關(guān)于公司股權(quán)收購的程序規(guī)定的。股權(quán)收購的流程是怎么樣的呢?
(1)起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議;
(2)對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查;
(3)制定股權(quán)收購合同的詳細文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見;
(4)起草內(nèi)部授權(quán)文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等);
(5)起草連帶擔保協(xié)議;
(6)起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議;
(7)對每輪談判所產(chǎn)生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基本的權(quán)益;
(8)對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見;
(9)對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見;
(10)協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)的工作;
(11)辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù);
(12)對目標公司的經(jīng)營出具書面的法律風險防范預案(可選);
(13)協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭議等程序問題(可選);
(14)完成股權(quán)收購所需的其他法律工作。
股權(quán)收購概念介紹
股權(quán)收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份?；蛳蚰繕斯镜墓蓶|發(fā)行收購方的股份.換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合并)二種方式進行;前一種方式的收購使資金流入目標公司的股東賬戶;而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權(quán).從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，稱之為接受該企業(yè)。而未取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資。收購完成后，控股超過50%以上該公司股權(quán)的收購目的是為了獲得控制權(quán)，而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關(guān)系或為進入某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡(luò))。
收購股權(quán)就是一個企業(yè)把另一個企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個企業(yè)，我們可以視第一個企業(yè)與第三個企業(yè)是朋友或是親兄弟的關(guān)系，對于股權(quán)重組的處理來說，第一個企業(yè)就像是出賣股權(quán)，第三個企業(yè)就像是購買股權(quán)。
股權(quán)收購風險
收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚.收購后若有未列舉的債務(wù).可要求補償。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務(wù)所，備收購后新增的債務(wù)補償之用在收購股權(quán)的買賣中.負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。
主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務(wù)提供擔保而可能造成損失的賠償?；蛴胸搨l(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風險大 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(wù)(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。
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