公司增資擴股融資的相關分析
公司增資分為兩種情況:A,企業(yè)被動增資——公司注冊時是先到20%,在注冊后兩年內補齊剩余的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。B,企業(yè)主動增資——企業(yè)實到資本和注冊資本一致的,企業(yè)通過增資擴大注冊資本。下面由學習啦小編為你介紹公司增資擴股融資的相關法律知識。
公司增資擴股融資的相關分析
一、公司增資擴股融資的法律分析
所謂增資擴股,是指公司為擴大生產經營規(guī)模,優(yōu)化股權比例和結構,提高公司資信度和競爭力,依法增加注冊資本金的行為。增資擴股融資可以劃分為溢價擴股、平價擴股兩種形式,常見的增資擴股融資的方式主要有以下幾種:
(一)以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本
依據《中華人民共和國公司法》第167條之規(guī)定,公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的,可以不再提取),有剩余的,方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時,經股東會決議,可將之直接轉增注冊資本,增加股東的出資額。依據《中華人民共和國公司法》第169條之規(guī)定,增加公司資本是公積金的用途之一,需要注意的是,法定公積金轉為注冊資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。另外,公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的,除非公司章程有特殊規(guī)定,否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例(詳見《中華人民共和國公司法》第35條)、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例(詳見《中華人民共和國公司法》第167條)增加股東的注冊資本。
(二)公司原股東增加出資
公司股東還可以依據《中華人民共和國公司法》第27條的規(guī)定,將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司,直接增加公司的注冊資本。需要注意的是,作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶,作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)(詳見《中華人民共和國公司法》第28條)。
(三)新股東投資入股
增資擴股時,戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格,一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定,溢價部分應當計入資本公積。另,依據《中華人民共和國公司法》第162條之規(guī)定,上市公司發(fā)行的可轉換債亦可轉換為公司注冊資本,轉換后公司注冊資本增加,債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。
二、增資擴股協(xié)議中不同增資條款約定的財稅處理
在增資擴股融資實踐中,增資擴股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增資”三種情況。具體的財稅處理如下:
(一)“平價增資”的財稅處理
“平價增資”是“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金等于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產公允價值,或者說,被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產公允價值等于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產公允價值。“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產生所得,因此,都沒有產生納稅義務。
[案例分析1:某企業(yè)介紹新投資者“平價增資”后的財稅處理分析]
1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬),持有B公司100%的股權,截至2013年12月31日止,B公司的凈資產賬面價值為500萬,公允價值為800萬。為了擴大經營,C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股,增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下:A投入200萬現(xiàn)金參股,A在B公司所占的股權比例按照A投入的資金占增資后的B公司凈資產公允價值的比例確定,即A占B公司的股權比例為20%[200/(200+800)]。請分析該增資擴股業(yè)務的財稅處理。
2、B公司的會計處理
假定A投入的200萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a,則:a/(a+100萬)=20%,解得:a=25(萬元),因此,B公司的賬務處理如下(單位為萬元):
借:銀行存款 200
貸:實收資本—— A25
資本公積——資本溢價 175
3、涉稅處理分析
增資后,B公司的凈資產為1000萬元,其中,C擁有B公司的凈資產或權益為800萬元(1000×80%),與增資之前B公司凈資產的公允價值800萬元為是相等的;A擁有B公司的凈資產或權益為200萬元(1000×20%),與增資時投入B公司的資金200萬元是相等的。這就是所謂的“平價增資”行為。
本案例中,增資前,B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產公允價值的部分160萬元(800×20%)轉移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金200萬中的160萬元(200×80%),即B公司原股東自然人C因為增資擴股并沒有獲得額外的利益或所得,沒有產生納稅義務。同樣自然人投資者A和被投資企業(yè)B公司也沒有產生納稅義務。
(二)“折價增資”的財稅處理
“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產公允價值,或者說,被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產公允價值小于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產公允價值。“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權轉讓時,計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的,而且股權轉讓價格是以后發(fā)生股權轉讓時點的公允價,不會發(fā)生國家稅收流失問題,目前為止,因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產溢價沒有征稅的法律依據,不征收所得稅。