淺析我國一人有限責(zé)任公司股東制度

　　一人有限責(zé)任公司簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。你對一人有限責(zé)任公司有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細介紹法律相關(guān)知識。

　　淺析我國一人有限責(zé)任公司股東制度

　　一、對一人有限責(zé)任公司的認識

　　一人有限責(zé)任公司作為一種企業(yè)發(fā)展的有效模式，目前已經(jīng)被世界上許多國家所認可。要探究一人有限公司股東制度問題首先要從以下幾個方面認識我國一人有限責(zé)任公司相關(guān)特點：

淺析我國一人有限責(zé)任公司股東制度

　　(一)一人有限責(zé)任公司的股東及公司機構(gòu)設(shè)置

　　1、一人有限責(zé)任公司的股東人數(shù)僅有一人，這是一人有限責(zé)任公司最顯著的特征。

　　根據(jù)傳統(tǒng)公司理論，公司為社團法人，其由兩名或兩名以上股東組成，而一人有限責(zé)任公司的股東較為單一，只有一名股東，且該名股東持有公司的全部出資，有別于傳統(tǒng)公司的社團性。

　　2、一人有限責(zé)任公司組織機構(gòu)簡單。

　　鑒于一人有限責(zé)任公司只有一名股東，沒有設(shè)立股東會的必要及可能。而且，自然人獨資的一人有限責(zé)任公司大多數(shù)不設(shè)置董事會，僅設(shè)置執(zhí)行董事一職，并由股東本人同時兼任執(zhí)行董事一職。

　　另外，除少數(shù)公司的總經(jīng)理由股東以外的人數(shù)擔(dān)任外，大多數(shù)股東同時兼任公司的執(zhí)行董事和總經(jīng)理的職位，使得公司處于股東、執(zhí)行董事及總經(jīng)理均為同歸一人的狀態(tài)，一人有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)相對而言較為簡單。

　　3、一人有限責(zé)任公司人格的獨立性。

　　一人有限責(zé)任公司作為獨立的企業(yè)法人，具有獨立的法律人格，獨立的對外承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。與個人獨資企業(yè)相比，個人獨資企業(yè)屬于非法人組織，不具有法人資格。

　　4、一人有限公司責(zé)任承擔(dān)及股東責(zé)任承擔(dān)。

　　一人有限責(zé)任公司作為公司的一種類型，同樣具有一般公司所具的基本特征，即，對外承擔(dān)有限的責(zé)任。一人有限責(zé)任公司僅以其公司財產(chǎn)為限承擔(dān)民事責(zé)任。股東僅以其對一人有限責(zé)任公司的出資為限對外承擔(dān)責(zé)任。與個人獨資企業(yè)不同。

　　《個人獨資企業(yè)法》第三十一條明確規(guī)定：“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其它財產(chǎn)予以清償。”并且，《個人獨資企業(yè)法》第十八條作出規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以其家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。”這也是一人有限責(zé)任公司與個人獨資企業(yè)最大的區(qū)別

　　二、我國一人有限責(zé)任公司股東法律制度的特點

　　考慮到一人有限責(zé)任公司容易發(fā)生股東濫用法人地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益的情況，我國公司法在明確肯定一人有限責(zé)任公司的合法地位的同時，有規(guī)定了一整套特別適用的較為嚴格的法律規(guī)則，具有如下特點：

　　(一)最低資本額與出資規(guī)則。

　　我國《公司法》第五十九條規(guī)定了注冊資本最低限額為人民幣10萬元;應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。規(guī)定了比普通公司更高的最低資本額標準和更嚴格的出資繳納要求。

　　(二)設(shè)立數(shù)量與主體規(guī)制。

　　我國《公司法》第五十九條規(guī)定了一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。在這條規(guī)定上明確出了我國對一人有限責(zé)任公司的設(shè)立限制，防止自然人利用一人有限公司逃避債務(wù)等法律責(zé)任。一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司也不能再重新設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，不僅防止了自然人利用公司的有限責(zé)任轉(zhuǎn)移、逃避責(zé)任，而且也保障了該一人有限責(zé)任公司的債權(quán)人的權(quán)利。

　　(三)公司登記與公示規(guī)則。

　　我國《公司法》第六十條規(guī)定了應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。目的是為了使第三人對一人有限責(zé)任公司的性質(zhì)有清楚的了解，向第三人提示一人有限責(zé)任公司的信用和與之交易的潛在風(fēng)險。

　　(四)特殊會計審計規(guī)則。

　　我國《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一會計年度了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”與非一人有限責(zé)任公司相比較，增加了財務(wù)會計報告需要會計師事務(wù)所強制審計的規(guī)定，進一步強調(diào)了對一人有限責(zé)任公司的會計審計要求。

　　(五)財產(chǎn)獨立舉證責(zé)任倒置的規(guī)則。

　　鑒于一人有限責(zé)任公司完全為一個股東控制，容易出現(xiàn)公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同、公司財產(chǎn)被股東不當占有和支配的情形，我國《公司法》第六十四條規(guī)定設(shè)置了一條特別的規(guī)則，即“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

　　此款是典型的舉證責(zé)任的倒置，即本來需由他人負責(zé)舉證證明公司財產(chǎn)不獨立，而此處將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移給股東，要求其證明公司財產(chǎn)獨立，否則法律即作公司財產(chǎn)不獨立的推定并苛責(zé)股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　三、我國一人有限責(zé)任公司股東制度主要存在的問題。

　　(1)股東設(shè)置

　　1、新《公司法》對一人有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)規(guī)定的不盡詳實，只是在第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

　　股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。”由于一人有限責(zé)任公司不同于傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司，應(yīng)通過對一人有限責(zé)任公司的治理機構(gòu)立法設(shè)計來修正傳統(tǒng)公司治理機制。

　　但在新《公司法》中，對這一重要問題沒有給予應(yīng)有的重視。歐洲主要國家都通過立法對一人公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行人、會計監(jiān)察人以及對股東大會的召集程序、單獨股東行使大會權(quán)限、單獨股東做出決議的效力、自我交易等情況進行規(guī)制，以更好的維護交易安全。與此相比較，我國一人有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)過于簡單，不利于公司的運行以及保護債權(quán)人利益，維護交易安全。

　　2、新《公司法》僅規(guī)定了股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　同時，未對一人有限責(zé)任公司的董事會、監(jiān)事會做出特別規(guī)定，只是根據(jù)有限責(zé)任公司的一般規(guī)定，可以設(shè)立董事會、監(jiān)事會，也可以設(shè)立執(zhí)行董事或一到兩名監(jiān)事。

　　由于一人有限責(zé)任公司的風(fēng)險主要表現(xiàn)在股東的單一性容易造成股東與公司人格混同、財產(chǎn)混同，股東對公司不當操作等問題，應(yīng)通過制定特殊的治理結(jié)構(gòu)模式彌補公司內(nèi)部制衡機制的缺失，修正傳統(tǒng)公司治理機制，構(gòu)建一人有限責(zé)任公司股東與利益相關(guān)者的利益平衡體系。

　　世界上很多國家都通過立法對一人有限責(zé)任公司股東、會計監(jiān)察人以及股東決策程序、做出決議的效力、自我交易等情況進行規(guī)制，以更好的維護交易安全。