MBO的常見收購方式
你聽說過MBO收購嗎?MBO收購即管理層收購，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，這是中國(guó)MBO最具鮮明的特色。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹MBO收購的相關(guān)法律知識(shí)。
MBO的常見收購方式
1、收購資產(chǎn)
收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的所有權(quán)管理層收購和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對(duì)象為上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營(yíng)部門或公司。如果收購的是上市公司或集團(tuán)子公司、分支機(jī)構(gòu)，則目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價(jià)格和支付條件下一次性實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購。
MBO的常見收購方式
如果收購的是公營(yíng)部門或公司，則有兩種方式：
(1)目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接收購公營(yíng)部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改選;
(2)先將公營(yíng)部門或公司分解為多個(gè)部分，原來對(duì)應(yīng)職能部門的高級(jí)官員組成管理團(tuán)隊(duì)分別實(shí)施收購，收購?fù)瓿珊螅珷I(yíng)部門或公司變成多個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的私營(yíng)企業(yè)。
2、收購股票
收購股票是指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購買控股權(quán)益或全部股票。如果目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個(gè)子公司，購買目標(biāo)公司股票的談判過程就比較簡(jiǎn)單，直接與目標(biāo)公司的大股東進(jìn)行并購談判，商議買賣條件即可。如果目標(biāo)公司是個(gè)公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當(dāng)復(fù)雜。其操作方式為目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)通過大理的債務(wù)融資收購該目標(biāo)公司所有的發(fā)行股票。
通過二級(jí)市場(chǎng)出資購買目標(biāo)公司股票是一種簡(jiǎn)便易行的方法，但因?yàn)槭艿接嘘P(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報(bào)告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時(shí)，更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價(jià)，而使并購成本激增。
3、綜合證券收購
綜合證券收購是指收購主體對(duì)目標(biāo)提出收購要約時(shí)，其出價(jià)有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進(jìn)行收購時(shí)的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標(biāo)公司時(shí)能夠采用綜合證券收購。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財(cái)務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)。
收購公司還可以發(fā)行無表決權(quán)的優(yōu)先股來支付價(jià)款，優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會(huì)影響原股東對(duì)公司的控制權(quán)，這是這種支付方式的一個(gè)突出特點(diǎn)。
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MBO收購的管理層次
管理層收購的基本出發(fā)點(diǎn)是解決企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理成本。解決內(nèi)部激勵(lì)、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。
中國(guó)資本市場(chǎng)一直在探索解決國(guó)有股減持的方法，MBO在中國(guó)是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在中國(guó)國(guó)有企業(yè)面臨內(nèi)部激勵(lì)不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決中國(guó)國(guó)有企業(yè)激勵(lì)不足的一種選擇。在中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)改革的大環(huán)境下，可能會(huì)更有成效。
根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式：
1.經(jīng)營(yíng)層收購股東的公司
2.經(jīng)營(yíng)層收購母公司下屬的子公司
3.經(jīng)營(yíng)層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門
4.經(jīng)營(yíng)層收購母公司
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