兼并、收購(gòu)與合并三者的異同
兼并、收購(gòu)與合并三者的異同
企業(yè)的兼并、收購(gòu)與合并是企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的一些種類，這三者對(duì)于企業(yè)發(fā)展有著決定性的意義，今天小編就給大家介紹兼并、收購(gòu)與合并的區(qū)別，希望對(duì)大家有幫助!
兼并、收購(gòu)與合并的異同
一、兼并、收購(gòu)、合并的共同點(diǎn)在于：
1、三者的對(duì)象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式，其交易都是以企業(yè)這一商品為對(duì)象的。
2、這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動(dòng)而言，都是企業(yè)的買賣，所不同的只是買賣的方式而已。
3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略。通過(guò)這種外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，能加強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)濟(jì)效益。
二、兼并、收購(gòu)與合并的區(qū)別在于：
1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過(guò)另外組建一個(gè)新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購(gòu)買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。
可見(jiàn)，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購(gòu)方仍具有法人資格，收購(gòu)方只是通過(guò)控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。
2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來(lái)實(shí)現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定的;購(gòu)買式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。
這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個(gè)股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購(gòu)中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資的股金為限。
企業(yè)兼并的形式
①承擔(dān)債務(wù)式兼并，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)的兼并方式;②購(gòu)買式兼并，即兼并方出資購(gòu)買被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式;③吸收股份式兼并，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，從而成為兼并方企業(yè)的一個(gè)股東的兼并方式;④控股式兼并，即一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并的方式。收購(gòu)收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)能夠通過(guò)購(gòu)買上市公司的股票而使該公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)易手的行為。合并合并(企業(yè)合并)是指兩家以上的公司依據(jù)契約及法令
歸并為一個(gè)公司的行為。企業(yè)合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式。所謂吸收合并是指兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式;所謂創(chuàng)新合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)合并創(chuàng)新一個(gè)新公司。
合并兼并和收購(gòu)是一種從屬關(guān)系，兼并和收購(gòu)包含在廣義的合并概念中。兼并是合并中的一種形式，即吸收合并;而收購(gòu)是兼并中的一種形式，即控股式兼并。
合并的主要分類
1.根據(jù)中國(guó)企業(yè)合并準(zhǔn)則中標(biāo)準(zhǔn)劃分
1)同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。
a.概念：參與合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。
b.特征：
?、侔凑蘸喜⑷杖〉帽缓喜⒎剿姓邫?quán)益賬面價(jià)值的份額作為初始投資成本。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值(或發(fā)行股份面值總額)的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià));資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。
?、诤喜⒎綖檫M(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。
2)非同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。
概念：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。
2.根據(jù)國(guó)際準(zhǔn)則合并前企業(yè)的市場(chǎng)關(guān)系
1)水平合并(也稱橫向合并，Horizontal integration)。合并企業(yè)的雙方或多方原來(lái)屬于同一個(gè)行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。
2)垂直合并(也稱縱向合并，Vertical integration)。合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。
3)混合合并(Conglomeration)。同時(shí)發(fā)生水平合并和垂直合并，或者合并雙方或多方是屬于沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。后一種合并，常常發(fā)生在某個(gè)行業(yè)的企業(yè)試圖進(jìn)入利潤(rùn)率較高的另一個(gè)行業(yè)時(shí)，常與企業(yè)的多角化戰(zhàn)略相聯(lián)系。
3.根據(jù)國(guó)際準(zhǔn)則按照法律形式
1)吸收合并(也稱兼并Merger)，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。
2)創(chuàng)立合并(Consolidation，中國(guó)《公司法》也稱新設(shè)合并)，是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說(shuō)，經(jīng)過(guò)這種形式的合并，原來(lái)的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營(yíng)。
3)控股合并(Acquisition of Majority Interest，簡(jiǎn)稱Acquisition)，是指一家企業(yè)購(gòu)進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書(shū)，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。
4.根據(jù)國(guó)際準(zhǔn)則合并的動(dòng)機(jī)
1)善意合并(也稱友好合并，F(xiàn)riendly Merger)，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定合并的具體安排，如合并方式(以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等)、合并價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對(duì)彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。
2)惡意合并(也稱敵意合并或強(qiáng)迫接管合并，Hostile Merger)，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對(duì)其合并意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為。
5.合并國(guó)際準(zhǔn)則支付方式
1)現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并企業(yè)的所有權(quán)?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)(Cash-for-Assets)及用現(xiàn)金購(gòu)買股票(Cash-for-Stock)
2)股票合并，是指合并企業(yè)采取增加發(fā)行該公司的股票達(dá)到合并目的。可表現(xiàn)為股票換取資產(chǎn)(Stock -for-Assets)及用股票換取股票(Stock-for-Stock)
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