關(guān)于新三板掛牌中的法律業(yè)務(wù)
關(guān)于新三板掛牌中的法律業(yè)務(wù)
“新三板”市場(chǎng)特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。你對(duì)新三板掛牌有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹新三板掛牌的相關(guān)法律知識(shí)。
新三板掛牌中的法律業(yè)務(wù)
(一)掛牌準(zhǔn)備階段
在此階段中，律師主要應(yīng)當(dāng)進(jìn)行如下工作：
1、律師進(jìn)場(chǎng)，對(duì)公司進(jìn)行詳盡的法律盡職調(diào)查;
2、在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，律師與公司、其他中介機(jī)構(gòu)共同討論確定重大法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題的解決方案，股份有限公司設(shè)立前的重組方案以及股份有限公司設(shè)立方案;
3、就重大法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題實(shí)施解決方案，包括股權(quán)重組、股權(quán)調(diào)整、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、進(jìn)行增資、進(jìn)行業(yè)務(wù)重組、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等;
4、對(duì)公司人員進(jìn)行新三板相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn);
5、協(xié)助公司召開(kāi)董事會(huì)決議改制，協(xié)助公司召開(kāi)股東會(huì)審議改制方案并做出決議。
準(zhǔn)備階段通常是企業(yè)掛牌進(jìn)程中最重要的階段，在這個(gè)階段律師需要充分審查企業(yè)從設(shè)立到掛牌前的各個(gè)環(huán)節(jié)，尤其包括企業(yè)設(shè)立、登記、股東變更、章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，是否發(fā)生過(guò)合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)記錄方面有無(wú)重大問(wèn)題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制以及企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)狀況，企業(yè)近期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況等。
準(zhǔn)備環(huán)節(jié)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，律師需要會(huì)同其他中介機(jī)構(gòu)一起協(xié)商出解決的方案，甚至有些情況下企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題會(huì)直接導(dǎo)致中介機(jī)構(gòu)作出放棄掛牌的決定。
(二)改制和掛牌階段
在此階段中，律師主要應(yīng)當(dāng)進(jìn)行如下工作：
1、起草股份公司設(shè)立所需的全部法律文件;
2、協(xié)助公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì);
3、協(xié)助公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議;
4、協(xié)助公司辦理變更為股份有限公司的申報(bào)手續(xù);
5、協(xié)助公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議掛牌;
6、出具公司掛牌所需的《法律意見(jiàn)書(shū)》;
7、協(xié)助將備案材料報(bào)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案;
8、協(xié)助辦理股份集中托管。
改制階段中，律師需要按照法律和公司章程的約定，協(xié)助公司出具同意赴新三板掛牌的一系列內(nèi)部決議，確保決策程序的合法合規(guī)。
(三)成功掛牌后
在此階段中，律師主要應(yīng)當(dāng)進(jìn)行如下工作：
1、協(xié)助掛牌公司年報(bào)、半年報(bào)的制定;
2、協(xié)助掛牌公司完成重大事項(xiàng)的信息披露;
3、協(xié)助公司進(jìn)行定向融資;
4、參與轉(zhuǎn)板與退出。
企業(yè)完成在新三板的掛牌后，即成為了公眾公司，需要依照法律的規(guī)定履行重大事項(xiàng)的披露義務(wù)。這時(shí)，律師的工作內(nèi)容也從協(xié)助企業(yè)掛牌轉(zhuǎn)變?yōu)閰f(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)，承擔(dān)起對(duì)于企業(yè)重大事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)的常年顧問(wèn)角色。
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新三板的作用
1.成為企業(yè)融資的平臺(tái)
新三板的存在，使得高新技術(shù)企業(yè)的融資不再局限于銀行貸款和政府補(bǔ)助，更多的股權(quán)投資基金將會(huì)因?yàn)橛辛诵氯宓闹贫缺Ｕ隙鲃?dòng)投資。
2.提高公司治理水平
依照新三板規(guī)則，園區(qū)公司一旦準(zhǔn)備登錄新三板，就必須在專業(yè)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下先進(jìn)行股權(quán)改革，明晰公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和高層職責(zé)。同時(shí)，新三板對(duì)掛牌公司的信息披露要求比照上市公司進(jìn)行設(shè)置，很好的促進(jìn)了企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展，增強(qiáng)了企業(yè)的發(fā)展后勁。
新三板企業(yè)掛牌
(三)對(duì)投資者的作用和影響
1.為價(jià)值投資提供平臺(tái)
新三板的存在，使得價(jià)值投資成為可能。無(wú)論是個(gè)人還是機(jī)構(gòu)投資者，投入新三板公司的資金在短期內(nèi)不可能收回，即便收回，投資回報(bào)率也不會(huì)太高。因此對(duì)新三板公司的投資更適合以價(jià)值投資的方式，
2.通過(guò)監(jiān)管降低股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)
新三板制度的確立，使得掛牌公司的股權(quán)投融資行為被納入交易系統(tǒng)，同時(shí)受到主辦券商的督導(dǎo)和證券業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)管，自然比投資者單方力量更能抵御風(fēng)險(xiǎn)。
3.成為私募股權(quán)基金退出的新方式
股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對(duì)于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)基金來(lái)說(shuō)，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權(quán)基金的另一投資熱點(diǎn)。
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